该剧以文坛传奇人物张爱玲的一生为线索，讲述了张爱玲从14岁一直到74岁的人生经历。故事采用倒叙的方式展开，从张爱玲到美国的婚后生活说起。一天，张爱玲（刘若英 饰）收到国内寄来的一个箱子，里面是母亲的遗物，她睹物思人，记忆的闸门像泄洪般被撞开，随着她的回忆，观众将被带入了上个世纪二十年代灯红酒绿的上海滩。张爱玲的一生不动声色地缓缓向大众掀开：她如何在一个沉腐败落的家庭成长，而至老死他乡。她生于上海，上海的富丽文明孕育了她；她求学香港，香港的殖民文化点拔了她；她轰动台湾，台湾的文化菁英，莘莘学子拥抱了她；她隐逝美国，客死异乡，尘归大海，她的故事仍未完。所以，她从海上来，来说她自己的故事……
1929年，南浔码头来了一个女人，她叫金凤，上海舞女，怀上百年老店庆祥绸布庄江家大少爷的骨肉，前来投奔。江家保守封建、重门第，大少爷深爱金凤、却不敢娶她。金凤当夜自尽，被银行职员周晴和刘和谦救下，周晴陪同金凤再去布庄理论，却被江二少达海认定是搞“仙人跳”。于是周晴接金凤到家中暂住，大少爷常去看望。二少爷却请周晴当妹妹心莲的家教。
江母误会两兄弟跟周晴关系暧昧。周晴赴江母的鸿门宴，她第一次踏进美丽精致的江家内院，见到了传说中的锁梦楼。锁梦楼是遗弃江母的江老爷，为迎接上海新妾所建。结果却锁住江母二十年的悲怨与不幸，儿子如今也效法父亲、为了外面的女人背弃她！江母为绝后患把大少爷夫妇送往苏州娘家。
年底结帐，绸布庄生意大不如前，二少爷认为须改变经营，江母反对。心莲找和谦开户，周晴发现心莲是借机接近和谦，提醒二少爷，心莲与和谦互有好感，理应凑成一对。周家意外收...
