影片讲述了两个小人物二宝和三宝，因偶然参演了一部抗日神剧，从陕西农村一路追到广州寻找剧组而发生的令人捧腹又笑中带泪的故事。
一心想成为世界赌王的二宝（李璐兵饰），和视周星驰为偶像的三宝（柴陆饰），因偶然参演了一部抗日神剧，从陕西农村一路追到广州寻找剧组。乍到广州的二宝三宝，偶遇了燕窝店打工的小雯和妞妞，在相处的过程中互生情愫。二宝本为生计与靠行骗为生的贾假（贾旭明饰）对赌，却阴差阳错牵出肥雪 （林雪饰）和火鸟（刘序浩饰）因帮派恩怨势策划的一场以剧组掩人耳目的赌局对决。最终一系列阴谋逐渐浮出水面的同时，也让二宝三宝意外实现了梦想。
影片展示了普通小人物的坚韧与执着，令人深思的同时，也再次强化了周星驰的那句“做人如果没有梦想，与咸鱼有什么区别”的人生哲理。
新进巡捕房警员刘美力（房祖名 饰）是个英俊秀气的男孩，眉宇之间总是有着一股难以言喻的忧郁，且有一个叫“美丽”的外号。他从小在风韵的母亲及三个漂亮姐姐的呵护下长大。为了证明自己，不顾家人的反对报考新式警校。毕业分发警局时仍然躲不过女系家人的保护：姐夫梁警长（骆达华 饰）分配美力去巡街，可没想到美力意外地混进黑帮当了卧底。以狠劲出名的黑社会头目光辉哥（陈保元 饰），发觉自己有点性取向错位，于是偷偷求助心理医生，同时发现了刚加入组织的美力居然是卧底警察。出于对美力的钟爱，并想借此洗白自己，光辉哥使出了“反卧底”的招数。
与此同时，刚从美国回来的yoyo（安以轩 饰），一个十足的极品女孩，可是举手投足却满是男孩的帅气。最后因为任性的行为让自己陷入危机之中，而当卧底的警员美力早已不可自拔的爱上了她。黑社会与警方进行着你来我往的尔虞我诈，而思想简单的美力在这其中...
