1930年代初，上海。我党派5号机要员及助手冯自强（林强 饰）送密件去苏区，敌别动队长王文轩（王宝华 饰）获此情报，侦辑处长潘国梁（马群 饰）也派人辑拿5号机要员。冯自强通过戒备森严的临海码头，与女交通员陈兰（牛娜 饰）接上头，后陈兰为掩护冯自强牺牲。冯自强孤军作战，分别与殷飞（郝一平 饰）、朱秋（狄剑青 饰）接上头，约定在镇海塔见面。潘国梁接到情报，指示王文轩将共党一网打尽，冯自强来到海神庙，发现前来会面的是卖烟女（石荣 饰），殷飞开枪打死了她，王文轩带别动队包围了汽车。孙副官（郭勇 饰）认定殷飞就是“铁马”。信以为真的王文轩刚要上车，突然响起的哨声使他感到自己上当了......
青年画家刘继良带着未婚妻林月琪去原始森林中写生，不料走迷了路，误入了迷魂谷。在寻找出路的途中，先后遇到因病被同伙们抛弃的在逃犯夜猫子和个体商贩小发子，以及土特产收购员孙昌德，他们也都是因为迷了路被困在这迷魂谷里。于是，五个人开始结伴寻找出山路径。忽然，林月琪无意中发现了一棵大人参。就在这时，林中突然飘起大雾，他们急忙躲进一个山洞。人参的出现，在这个小小的群体中产生了异科寻常的作用，使每个人看到了彼此的灵魂。阴险的孙昌德唆使贪财的小发子偷走人参，自己紧随其后，趁小发子不备凶残地将小发子砍死，取出人参想要溜走。哪知，夜猫子早已目睹了他的行径，一刀将孙昌德刺倒，把人参揣入了自己的腰包。夜猫子的病更重了，善良的月琪尽自己的能力去关心、照顾他。夜猫子自知病重无法走出森林，在月琪真诚美好心灵的感如下，把人参交给了月琪。望着手中这棵沾满了鲜血的人参，月琪心里很不平...
