中等家庭出身的男孩子朱仲敏，愛上了環境與他有很大距離的富家千金周秀中，兩人的戀愛受到壓力，雙方家庭起沖突，其間又出現了情敵。仲敏為了打敗條件比他好的情敵，決定奮發向上，爭取心上人。最后他經過一番奮斗，雖有所成，秀中卻要離開香港到國外留學。
黑妹放弃舞小姐生涯，虽然努力改造自己，但男友终不能接受她的过去；黑妹好友玲亦是白领，但午夜过后便是兼职小姐，事件被同事揭穿，把心一横与黑妹全力闯荡欢场，誓以美色换取巨富，却把毕身积蓄错押在一名骑师仔身上。
