也许在爱情的天平上，神与人是平等的。
死神为了体验人世的悲欢，化身翩翩少年Joe Black(布拉德皮特 Brad Pitt 饰) 降落到新闻媒体大亨William Parrish（安东尼霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）的家中。机缘巧合，Joe爱上了William的小女儿Susan （克莱尔馥兰妮 Claire Forlani饰），品尝到人世间爱情的甘醇。这孩子般纯真的，迷恋花生酱的翩翩死神与他美丽端庄的，拥有夜色深邃眼睛的女孩会有着什么样不同寻常的奇遇？他们把爱情谱成乐章，邀你我一同聆听。
其貌不扬的退伍老兵巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活在城市的某个角落，事实上他却是一支特种兵的领袖，其麾下云集了李（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）、杨（李连杰 Jet Li 饰）等一众高手。正所谓艺高人胆大，只要酬金给足，再危险的任务也敢接。这天，来自中情局的教堂先生（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）联系到巴尼，雇用他们前往位于南美的比莱纳岛，铲除与美国**作对的独裁将军加尔萨（David Zayas 饰）。
由于任务艰险，巴尼和李先行探路，发现加尔萨与前中情局官员詹姆斯·门罗相互勾结，残酷压榨比莱纳岛的人民。不久巴尼和他的战友赶赴小岛，而更大的挑战正等待着这群骁勇的战士们……
