黄飞鸿(李连杰 饰),十三姨(关之琳 饰)和鬼脚七(熊欣欣 饰)三人远赴美国旧金山,只因一年前牙擦苏(陈国邦 饰)在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快**比利(Jeff Wolfe 饰),不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散,黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流,头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林,牙擦苏得见二人大喜过望,为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官,对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助。失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留,因十三姨坚持不懈的寻找二人终于团聚。与此同时,镇长与匪帮勾结为自己牟取暴利,事发后撇开匪帮导致后者大举报复,被镇长栽赃的黄飞鸿挺身而出,大战西部群匪……
1949年,大量内地居民涌入香港,一对儿小兄弟也在这乱世中赴港谋生,他们在码头受尽地痞欺侮,幸而两人拜入潮州帮大佬“王老吉”门下得到庇护,并被后者收为养子,得名马少霖(郑则仕 饰)、马世豪(吕良伟 饰),马氏兄弟从此帮助王老吉经营“字花摊”。数年后,二人已经成年,世豪不甘养父的生意不振,与兄长联络外人将字花摊生意揽入手中,并依靠报纸的传播力量打开了局面,同时马少霖投资报业名利双收,成为报业董事会主席。1968年,兄弟俩涉足毒品,与香港大毒枭金牙驹陷入混战,导致养父和众多兄弟殒命,马氏兄弟依靠议员的力量横扫黑帮,一家独大。他们的黑帮事业蒸蒸日上之时,廉政公署宣告成立,形势急转直下……