供职于某药品公司服务部门的库伯(克里斯马奎特 Chris Marquette 饰)是一个吊儿郎当混日子的小青年,他上班迟到、工作马虎、对同事恶作剧,种种恶习让主管玛丽安(Deborah Geffner 饰)大为不满。在库伯被解雇的那个早晨,一场未知的灾难突然袭来。当库伯从昏迷中苏醒时,发现全身缠满白茧,四周凌乱不堪。更令他难以置信的是,身形硕大的甲虫来往穿梭,对他进行猛烈的攻击。一番搏斗之后,库伯侥幸得胜,他随后营救了玛丽安及其女儿莎拉(Brooke Nevin 饰),但玛丽安最终被昆虫虏上天空。经过莎拉和库伯德一番努力,他们又拯救了多个被困的人类,这群幸存者必须想尽办法和这群巨大的昆虫进行搏斗,以抓住生存的机会……
“全球健身中心”的创始人怀特古德曼(本斯蒂勒 Ben Stiller 饰)为人嚣张,以兼并其它健身馆为乐事。健身中心附近有一家惨淡经营的大众健身馆,其负责人彼得(文斯沃恩 Vince Vaughn 饰)生性淡漠,对一班怪诞的老顾客长期免费服务。为吞并大众健身馆,古德曼购入后者的债权,并委托银行找来律师凯特(克里斯蒂娜泰勒 Christine Taylor 饰)要求彼得在30天内筹集五万美元还债,否则健身馆将转入古德曼名下。一筹莫展的彼得与众位老顾客、雇员想到参加拉斯维加斯举办的“躲避球大赛”,期望得到冠军奖金解决燃眉之急。同时不堪古德曼骚扰的凯特也加入了彼得一边,古德曼亦组织球队参赛,意欲将彼得等人截杀……