这是比佛利山超级警探的第二集。艾索（艾迪墨菲 Eddie Murphy 饰）在上一集破案后老老实实地回到了底特律当他的刑警，回到底特律的他顿时感到百无聊赖。于是，艾索每周都会找他在洛山矶办案时结识的好朋友兼好搭档洛山矶警局的局长博格密尔（罗尼考克斯 Ronny Cox 饰）出海钓鱼。
可是这周博格密尔临时取消了和艾索的钓鱼活动，事后艾索才得知原来博格密尔卷入了一单复杂危险的案件侦察中。博格密尔不幸在调查中被犯罪枪击受伤，现在正住在医院里。向来讲义气、嫉恶如仇的艾索又怎能按耐得住，于是他马上来到了洛山矶约上最佳搭档比利（祖德莱茵霍尔德 Judge Reinhold 饰），要一展身手为好友报仇。
盗贼麦尔斯（马丁·劳伦斯 Martin Lawrence 饰）与三名同伙合作盗窃钻石，岂料其中一人德克背叛了他们，警方被惊动，麦尔斯走投无路，只得逃跑中将钻石藏在一栋未完工的大楼通风管道里，之后束手就擒。两年后，麦尔斯刑满释放，但外面的一切似乎都已改变，女友不再需要他，而当年他藏钻石的那栋楼居然变成了——警察局！为了取回钻石，麦尔斯偷到ID卡，又凭借伪造的档案乔装成警察混入警局，由于警方缺人手，假警察麦尔斯很快得到任命，和菜鸟探员卡森（卢克·威尔逊 Luke Wilson 饰）结成搭档。麦尔斯凭借自己的盗窃经验很快表现出位，在警局得到重用，而管道中的钻石经过冲洗后下落不明，麦尔斯只得坚持假装下去。不久，德克为了得到麦尔斯的钻石再次出现……
30年代的芝加哥充满了混乱，黑道横行官商勾结，其中，要数掌握着私酒市场命脉的黑帮老大卡彭（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）的势力最为强大。即使在这样黑暗的环境中，联邦探员纳斯（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）也依然怀抱着惩奸除恶的理想， 可是很快，现实便教会了他，在这个世界里，谁才是老大。
在老警探马龙（肖恩·康纳利 Sean Connery 饰）的帮助下，纳斯重拾了自信，他组织了一个专案小组，专门调查和打击卡彭的犯罪事业。在纳斯的努力下，小组的行动初显成效，可随之而来的，就是来自卡彭的威胁和迫害。组员被杀，马龙受伤，这一切的一切都不能使纳斯消沉，反而更加坚定了他除掉卡彭的决心，一场激烈的较量在正义和邪恶之间拉开了帷幕。
