明朝末年奸臣当道，朝廷的忠义大将因受陷害被抄家，仅年幼的儿子袁承志（元彪 饰）逃出。十六年后，袁承志长大成人，无意中得到一份武功秘籍和藏宝图，开始了寻宝之路。期间，袁承志目睹明朝官匪勾结，百姓流离失所，又受父亲的影响，一直想寻求强国之路。旅途中，袁承志遇到志同道合的富商多尔衮，一路结伴同行。期间遭遇绑匪，被卷入江湖帮派与五毒教的恩怨之中。最终袁承志靠坦荡胸襟和高超的武艺化解了恩怨。为了削弱满清对明朝的威胁，袁承志决定刺杀皇太极，却发现多尔衮竟然是满清亲王。最后，根据藏宝图的记载，袁承志终于找到宝藏并献给了闯王，寄望闯王能重整明朝河山。可是，明朝皇帝胸无大志，袁承志又备受闯王手下排挤，满清势力日渐壮大。袁承志深感壮志难酬，心灰意冷之下，只得远走海外。
公元1126年，北宋靖康元年。漠北女真人以4万铁骑入侵中原。由于太上皇宋徽宗的昏聩以及军备疏散，金兵长驱直入，如入无人之境。一路烧杀抢掠，直攻到东京汴梁。城破之日，金兵虏徽、钦二帝，是为靖康之耻。
此后钦宗之弟赵高继位，是为高宗。一代英雄岳飞护佑高宗，被困牛头山。为迫岳飞投降，金将兀术派二太子金弹子（张成忠 饰）、三公主银铃子（张希玲 饰）和张兆奴（张跃宁 饰）前去偷袭岳家庄，欲虏岳母以作要挟。
岳飞之子岳云（寻峰 饰）自幼喜好舞枪弄棒，一双银锤使得风生水起。他闻听父亲被困牛头山，计划偷偷前往助阵，却被几个兄弟掣肘。牛皋之子牛通（刘卫民 饰）偶然遇见伪装后的金弹子等人，无意中得知偷袭计划，于是连忙赶往岳家庄报信。得知消息的岳家小将们整饬装备，等待即将到来的一场大战……
明朝未年，崇祯帝下诏书与太子，命太监王承恩侄子王之明（寻峰 饰）护驾太子（何威 饰）赴南京，希冀旧臣遗老将来保太子登基。一路上前有堵截，后有追兵，王之明无奈假冒太子被抓，换得太子逃生。清皇太后（王惠 饰）放出假太子引蛇出洞，结果真假太子双双被清兵擒获。清皇太后见大明朝气数已尽，伺机挑动其宫廷群臣分争，以期内部土崩瓦解。王之明在疤面人（孙根发 饰）协助下冒险救出太子，此时崇祯已自缢身亡，马士英（顾也鲁 饰）等官宦趁机私立皇帝建立南明朝，并派人接驾，实为暗杀太子。马士英采用嫁祸于人毒计，诬太子谋反，将其下狱。疤面人找到已北返的王之明，劝其带兵东征......
