民国初年，美术学院女生沈玉偶遇神秘诡异的画师，他的预言竟在沈玉身上一一应验，背井离乡的她遭遇未婚夫的抛弃、同学的讥笑，一夜之间，生活天翻地覆。幸有实习助教乔治一直鼓励她、安慰她，沈玉渐渐走出情感的阴霾，并对乔治然起特殊的情感。然而乔治的身边永远不缺貌美的女子，他若即若离的态度让沈玉深感不安，当洋派美女陆云出现在乔治身边，沈玉彻底丧失了信心，将自己遭遇的一切归咎于平凡的貌。神秘画师自称有祖传秘换脸之术，可助沈玉与画中美女交换五官，每次交换都需要付出一些代价。为了乔治，也为了更好的将来，沈玉与画师达成换脸交易。随着画师给沈玉换了眉毛、鼻子、嘴巴、脸型，沈玉开始受到身边人的青睐，与乔治的关系也更近了一步。沈玉初尝爱情的甜美，身体也开始出现诡异的变化，嗅觉、味觉的丧失，噩梦中恐怖女子的纠缠，在现实与幻境中，身心俱疲。喜欢钻研玄幻之术的男同学陆平发现了沈玉的异...
