本片根据上海解放前后国共两党发生在战场外的残酷间谍改编,多处史实均为第一次曝光:1949年5月,解放军挺近上海,国民党特务策划了刺杀陈毅、空袭上海闹市、自杀式袭击、炸毁发电站等等一系列恐怖活动,每天都有人暴尸街头,血腥场面令人毛骨悚然,上海陷入恐慌。影片还首次真实再现了特务内部的荒淫、残酷。特务头子毛人凤与女特务之间的畸形情欲画面,也是第一次全面披露。
小梅(殷茵 饰) 和丈夫结婚多年,她的丈夫是一个开朗的男人,工作应酬特别多,经常的,小梅被独自一人丢在家里,闷闷不乐。一次偶然中,小梅在街上邂逅了名叫阿峰的男人,英俊帅气的阿峰一下子就吸引了小梅的注意。阿峰也被忧郁但美丽的小梅深深吸引。 可是,这注定是一段不道德的感情,面对社会礼教,小梅和阿峰都选择了发乎情止于理,但实际上,两人的内心里从没有过一刻忘记过彼此。最终,无法抵挡思念的折磨,阿峰卖出了第一步,开始向小梅展开了热烈的追求,面对主动的阿峰,小梅是否能够坚守自己的底线呢?