沉默寡言的中年男店员，午夜一个人守着位处偏远的士多。婚姻不如意的过气女星，在附近山路赶拍通宵戏，借别人的剧本，演自己的哀伤。一首巴哈的《郭德堡变奏曲》勾起她丢失爱儿的痛楚，也把两个萍水相逢的孤独心灵悄悄拉近，他却注定只能躲在远处当她的观众。
