十三格格毓琳（李小璐 饰）留洋归来，一身洋装打扮令慈禧（呂丽萍 饰）惊诧不已，西洋的做派与生活方式令朝中大臣们议论纷纷，当毓琳把同学林一中（阿不力孜·聂 饰）介绍给慈禧并得其赏识后，暗恋毓琳的七贝勒（李晨 饰）妒火中烧。毓琳说服慈禧用电的好处，在宫中建起发电房，因电灯断了李莲英（傅彪 饰）烛火好处费，他差人破坏发电机，被明查秋毫的毓琳识破，遭到慈禧体罚。为创办新军，毓琳被委以教官，她趁机教训了不学无术的八旗子弟。林一中醉酒与玛丽（阿列霞 饰）发生一夜情，毓琳问罪后化敌为友，与玛丽成了联手的朋友。太后为撮合毓琳与七贝勒，差两人去湖北巡视灾情，由此发现了太后幕后的用心......
夏季，边区保安处特务队在护送中央首长(周恩来)去西安谈判的路途中，卡车突遭土匪袭击，众多战士牺牲，首长险遭不测。这一突发事件，让中央情报部负责人李木即愤怒又震惊，责令边区保安处处长周劲限期破案。周劲自觉无地自容，这个从长征走过来的汉子发誓要把背后的敌特分子[1]挖出来，否则自己就打起背包养猪去。
这次袭击的策划者是反共救国军陕西地下工作站特务陈纪元。此人出身豪门，英俊聪慧，胆识过人，可惜走错了路，是汪精卫的忠实信徒。虽然袭击并未伤及**首长，陈纪元仍按承诺给担当这次袭击任务的当地哥老会大爷李青五升职发饷，李青五自是眉开眼笑。
周劲和副处长王彬带着侦察员在城区化装侦察，很快弄清了隐藏在城区的坐探，正是此人扮装成卖烤红薯的小贩探得保安处可能要护送中央首长的迹象。周劲决定引蛇出洞，一举歼灭那股土匪！此时，一位叫晏西的女战士受李木之命前来保安处报道，一向轻视...
