抗战时期，珠宝商韩天奎和女儿韩大珠将商会同仁捐献给抗日将士的一箱珠宝存放在刘善朴的当铺内，同时韩天奎将一把短剑作为信物，约定取货之时只认剑、不认人。
韩天奎在回家的路上不幸被杀，短剑也落入东湖水中，女儿大珠死里逃生。大珠和妹妹小珠请来船工赵通海前往东湖打捞短剑。大珠记得出事当天，岸边曾有一僧尼，姐妹俩找到僧尼慧琛，请师傅说出短剑的下落。慧琛认清大珠后，约于次日清晨阉前见。当晚慧琛发现数人被害，心知不妙，翌日匆匆指出短剑的位置，便离开了碧云庵。然而，在慧琛大师所指的位置，大珠仅仅只打捞出剑鞘，却怎么也捞不到短剑。此时岸上一帮歹徒逼来，要他们交出短剑。一场激战，歹徒被击退后，大珠再次找到慧琛，慧琛知道短剑来由后，遂让弟子取出，原来短剑已被慧琛捞起。
三人直奔刘善朴家，开门的竟是湖边夺剑的歹徒，又是一场激战。大珠终于费尽周折，找到了刘善朴，于是当场焚香试剑...
一开始，卖药艺人李药仙带着妹妹李腊梅沿街买艺，推销一种专治“刀枪剑戟伤”的药粉，路人没有兴趣纷纷散去，李药仙耍了一套少林棍将路人吸引过来，并现场将胳臂划伤示范药粉是否灵验，于是路人都来买药，李药仙赚了不少钱，可是钱袋却转眼间被人偷走了。 路见不平的范无病追上了小偷，并与其交起了手，小偷不是范的对手，跪下求饶，范见他可怜，就把自己的一些钱给了他。之后他返回客栈，光着身子做在藤椅上睡着了，等候失主，事后李药仙将这个诚实的小伙子收留，教他搓药丸，而妹妹李腊梅也对范盟生了好感。
不料，当地的恶霸“震南门”看上了李腊梅，一番较量之后，李药仙惨遭毒手，被石灰粉迷了眼睛，腰部被两把刀同时刺中（这个镜头很触目惊心，我想不是因为这个过于血腥而封杀了吧）而死。李腊梅被“震南门”霸占，洞房后趁其熟睡之时将其杀死逃走。
李蜡梅觉得没有脸再见范无病，逃亡中被人贩子于天庭收留，...
20年代旧上海的一个夜晚，青年工人赵志龙因参加罢工，被国民党军警杀害，一时间洞房成了灵堂。新婚妻子阿英悲痛万分。然而更使阿英担忧的是，师弟阿龙生性刚烈，疾恶如仇，师兄的惨死他岂能无动于衷。阿龙果然从外地匆匆赶回上海，发誓要为师兄报仇。他怀着偏激的复仇心理，接连暗杀了国民党卫戍区中校处长和青帮爪牙谢老五，因而遭到警方追捕。激战中阿龙不幸挂彩，师嫂阿英巧妙地骗过盘查，救出阿龙。但警方布置了更严密的大搜捕，幸得好友俞子卿及时报信，他们逃脱虎口，投奔绍兴叔父宁玉武家中。经阿龙再三请求，叔父请刘云甫带他返回上海，为其师兄报仇。他们刚到码头，便被青帮头子杨采臣发觉。青帮与军阀相互勾结，先是制造内部隔阂，随之定计陷害。在阿龙埋头扛包干苦力时，杨采臣暗中将枪支藏于米包中，致使阿龙被扣"走私军火"的罪名而入狱……阿龙报仇志坚，而刘云甫却被青帮收买，父子二人暗地里私开烟...
