故事发生在明朝天启年间，若楠（赵丽颖 饰）爱慕朱天宝（金起范 饰），却被父亲许配给了朱天宝的哥哥朱天祥（朱梓骁 饰），朱天宝知道若楠对自己的感情，无奈落花有意流水无情。为了使若楠对自己死心，朱天宝故意流连于青楼，却在此意外的邂逅了名为孟小蝶（陈昱霖 饰）的女子，两人产生了种种误会后孟小蝶负气离去。
朱天宝喜欢上了善良高洁的孟小蝶，追随着她的脚步，却在半途遭奸人所害跌落山崖，幸运的是，朱天宝吉人天相，孟小蝶的父亲孟老哥（王喜 饰）救下，捡回了一条命，却因此失去了记忆。那边厢，朱天祥为了登上王位不惜毒害了老王爷，在得知朱天宝为死之后，更是设下重重计谋，将其引至紫禁城，企图除之而后快。
遵义会议后，党中央拟在川、黔边建立新的革命根据地，红军与几省国民党军队、地方军阀乃至土匪武装频繁作战，战争形势危机重重，犬牙交错。
为开辟新的革命根据地，红一方面军某师接受命令，肃清四川的反动土匪武装，减轻中央主力部队的作战压力。师警卫营女营长凌凤侠带领的女子营接到命令，掩护师部向拟开辟的根据地进发。凌凤侠却看中一支运送军用物资的车队，在没有命令的情况下发起攻击行动，缴获了大量军用物资，干扰了师部的行动计划，受到军纪处罚。更为惊险的是因这次擅自行动，女子营与当地的割据军阀胡三眼发生冲突并结下仇怨。
胡三眼为保住地盘，勾结国民党南京**，企图将这支由女子组成的队伍剿杀在摇篮之中。凌凤侠智勇双全，带领女兵们和胡三眼的势力展开殊死搏斗。然而这是一群没有经过战阵考验的新队伍。为了训练这些毫无军事素养的娘子军新兵，凌凤侠费尽心机。
在代理团长李八一的帮助下，营...
