1943年，敌后战场形势发生重大变化，抗日根据地度过最困难时期，并不断发展壮大，我八路军逐步对日伪采取攻势作战，开始局部反攻。周边数座县城被解放，安邱城也势如累卵，旦夕可下，满城日伪人心惶惶，人民群众暗中拍手称快。
离安邱城以东20华里左右，有一个大镇子叫驴驹桥，这里早先是冀中地区最大的牲口市场，因此得名。驴驹桥是安邱通往保定的交通要道，又有平汉铁路经过，属于军事重镇。华北沦陷后，鬼子在这里派有重兵把守，归安邱管辖。随着太平洋战争的爆发，加之日军在中国战场上的节节失利，兵源补充不上，驻守驴驹桥的日伪军与其它地方一样，被消灭一个少一个。原来的100多鬼子和200多伪军，现在只剩下不到三分之一。
本剧的故事就从此时此地开始。
在少林寺传奇3的演员阵容颇为豪华，除了第一部的李渊、谢苗、孙卉凝、潘元甲等老班底，还加入了嵩山少林寺武僧--徐鹏军（法名：释延君）和武打童星曹骏，全国武术冠军许明虎，以及大哥大--洪金宝的加盟！另外，鲍国安将再次与都晓导演合作，出演《少林寺传奇3》。曾在《少林寺传奇1》中，鲍国安饰演剧中的少林寺方丈，深受观众的喜爱，这次鲍国安老师再次扮演少林寺方丈。计春华则将从以往的反面变身正派！
隋朝末年，天下大乱。各路诸侯，自立为王，硝烟不断，百姓遭殃。十三个平民百姓虽然出身不同，但都被乱世所害逼入绝境。经历了无数的腥风血雨，他们怀着家仇国恨，循入空门。但是黑暗势力依然不放过他们，死亡当头，他们为求自保，苦练武功。为了天下太平，这十三个和尚救护明君李世民，灭掉了凶残的王世充，演出了一曲英雄壮歌。
太尉“王世充”野心勃勃企图篡位夺权，胁幼主“杨侗”，屠杀异己。他感到天下武林人士是他极大威胁，便下达“禁武令”；其侄子“王仁则”、义子“王仁义”武功高超，充当犬鹰。短短的一个月内，洛阳地区的武林门派如：神剑山庄、白猿圣手、霸王枪、龙爪派、银钩门等等，几乎被扫除殆尽！最后的箭头，指向与世无争，红尘不到的方外净地“少林寺”。
昙宗，是少林寺的武术总教头，武功冠绝武林，王世充为收归己用，命王仁则送请帖上少林，强邀昙宗前来，并设下“板凳阵”、“内功”、“机...
阳光照射在破旧的电影厂招待所的院墙……几位上了年纪的服务员大妈无所事事地聊着天，会计张月玲在为总是算不清楚的账而起急冒火，副所长陈同君小心谨慎地回避着各种矛盾。
老所长退休了，上级决定要派因打抱不平而犯错误的厂团支部书让田大芳到招待所任所长职务。
面对着急需更新的设备，脏乱的环境和空空如也的账面等棘手的问题，田大芳上任以后制定了一系列的规章制度，这一下可捅了马蜂窝……
再次上任的田大芳颁布了多项改革政策，得到拥护。在经历了风风雨雨之后，陈同君与田大芳之间也开始有了些不同寻常的感觉。
招待所要想步入正轨，必须挖掘客源，招来的剧组撤离后，有一部分钱没有结算，田大芳决定自己掏旅费追回欠款……
田大芳接受了厂长的推荐，准备调到集团公司参加筹备组建工作，陈同君担任了招待所的所长。
田大芳和陈同君终于表明了心迹，生活一天好似一天。
风头正劲的影帝郑直（信 饰）受邀出演电影《小城往事》的男主演，与急速走红的女星苏妮娜（钟欣桐 饰）上演一段小龙套追求白富美的爱情故事。在参演过程中，早已过惯大明星生活的郑直，对穷小子生活的把握和表现始终得不到好莱坞新晋女导演曼迪·吴（李小冉 饰）的满意。更为糟糕的是，他的表演竟屡被导演批评为不如群演。而一个叫作川子（余少群 饰）的群演，来剧组是为了找回他青梅竹马的恋人三妮。凭借着一张童年照与珍贵的记忆，川子认定当红女星苏妮娜就是他的三妮，小心呵护之余，他用自己的方式向已经有了高富帅男朋友Peter（袁成杰 饰）的苏妮娜表达着爱意。于是，四个不同背景的人在片场发生了一连串的争吵、矛盾，更有不少欢乐与热闹。
原来，郑直与导演吴迪曾是恋人，《小城往事》正是那段爱情的纪念。在经历了各种争吵和误会后，两人终于解开心结。在吴迪的点醒下，郑直下决心体验穷小子的生活...
