辽国在宋国腹地建立的一个颠覆组织屠龙会，正酝酿着一个代号为“屠羊”行动，“屠羊”行动的第一步就是刺杀宋国驻守在涿州城的三关元帅杨宗保。为此，第一护法贺婷重金聘到了江湖上的最好的擅长隐形杀手韦率先。没想到，韦在刺杀杨宗保的时候被擒。穆桂英将计就计，让白玉堂易容成“韦率先”，打进了屠龙会。
经过一番破局行动，穆桂英摆酒，宴请答谢五鼠及司马鹰，白玉堂坚持想拜见杨宗保元帅，穆桂英却表示杨元帅身体不适。不料，白玉堂揭破了杨元帅已经不在人世的真相，众人皆惊。穆桂英黯然地告诉众人：其实在三年前，那五个辽国刺客确实得手，杨元帅重伤不治，便已去世。三年前，天波府秘密为杨元帅发丧，对外所讲，是老家人杨松故去了。所以封锁消息，是杨元帅的临终嘱咐。这样做，就是为了不让辽人乘虚而入。而涿州城里，辽人的奸细已有很多。杨元帅生前已经料到，辽人必然会动用他们的敢死军卷土重来。杨元帅...
北宋仁宗年间，天下太平，风调雨顺。朝廷虽有偃武修文之举，然民间依然群侠并起，书写了几多流芳百世的侠客传奇。开封府尹包拯（丁小秋 饰），为官清明，刚正不阿，上有皇帝良相的赞赏，下有黎民百姓乃至江湖侠客相助，遂使正气长留人间。早年间，三侠五义层各自上演无数英雄戏码，而如今老英雄放马归山，少年英雄相继践足江湖。穿山鼠徐庆之子——人称白眉大侠的徐良（赵恒煊 饰）和四叔翻江鼠蒋平（刘德基 饰）偶然在泰山救驾，于是堪破晋王谋反之阴谋，遂引得玉面小达摩白云瑞（邢岷山 饰）、小英雄艾虎、大头鬼房书安等英雄相继出世，在连番大战中挫败晋王，其间更带出了江湖恩怨与血战……
本片根据中国古典小说话本《七侠小五义》改编。
