武师陈厚德（元华 饰）远赴美国开设宝芝林，时常召唤国内的徒弟阿杰（李连杰 饰）来美国帮衬，但阿杰担忧在美的居留问题，迟迟未到。陈厚德曾经收下一名美国弟子尊尼（杰瑞特林伯 饰），尊尼学成后却挑战师傅，意欲扬名立万扩张自己的武馆，陈厚德被尊尼打成重伤，宝芝林也被砸烂，幸好有少女安娜路过，将陈厚德救走。几乎同时，阿杰终于来美探望师傅，岂料一出机场便遭遇各种麻烦，先是莫名其妙收下三名落魄墨西哥少年为弟子，又与查封宝芝林的银行地产部经理阿美（郭锦恩 饰）不吵不相识。阿杰因语言不通，守候宝芝林寻找师傅下落，而尊尼也在四处打探陈厚德的去向，一中一外两名弟子，将为义与利的不同追求狭路相逢……
400多年前，峰峦迭嶂、古老原始的中国西南大山里，聚居着以天山族为首的侗、苗、瑶、傣各族山民。以产灵芝仙草享誉天下的天山堡，这天欢乐非凡，人们正在为堡主之子卡洛的满月举行庆典。忽然，家人报告官兵已打进城来。原来是堡主之弟洪虎勾结官府来篡位夺权。为使天山堡后继有人，堡主忍痛将少堡主卡洛和小郡主卡美拜托给老管家。老人不负所望，毅然将刚满月的孙子和少堡主调换，让儿子明伟带少堡主去日本寻找故友玄藏。自己则痛斥叛贼抱孙跳崖身亡。10年后，逃亡日本的明伟在大侠玄藏的帮助下，将少堡主培养成了武功超群的小忍者，取名影丸。为给师父治伤，需到中国天山堡去取灵芝草，影丸自告奋勇与师兄月丸、雾丸登上了回国的木船。他们风雨兼程奔向天山堡，途中解救了明珠和明德姐弟。他们成为好朋友，结伴前往天山堡。只顾赶路的5个少年被堡丁抓住，又被暗中保护他们的明伟所救。明伟万没想到这在这里碰上...
正是海盜肆虐之時，傳說有位正義之士，鋤強扶弱，救助無辜。不知其姓名，只見他臉上戴著鬼臉面具，人稱「鬼面人」。此人的存在，令海盜頭子獨眼龍備感威脅，徒弟鄧力士（陳慧樓）想出一石二鳥之計，戴上鬼臉面具去奪取花嘉的家傳寶刀，取他性命，再嫁禍給鬼面人。
花嘉有一女，兼有美貌與武藝，人稱花女俠（上官靈鳳）。父親慘遭殺害之後，她立誓報仇，單人匹馬，尋找鬼面人的下落。出發來到椰林，卻誤中海盜埋伏，雖使出花針暗器，仍寡不敵眾，被繩索所擒。幸得一青年俠士，名叫班智，出手相救。班智得知花女俠的來意，勸她再詳查，也許有人故意冒充，花女俠卻不信。
花女俠四處打聽鬼面人，見一人隱身暗處偷聽，神色有異，決定跟蹤上去。追到江邊，又不見形影。花女俠跳上渡船，船艙內竟竄出殺手，江中又有埋伏接近。原來是海盜聽聞花女俠前來尋仇，決定先下手為強，派出十數隻賊船，包圍渡船。花女俠力戰群盜，手...
