为了巩固两人的婚姻，泰迪（塞思·麦克法兰 Seth MacFarlane 配音）和泰米琳（杰西卡·巴斯 Jessica Barth 饰）产生了要一个孩子的念头，在尝试了各种方法无果后，两人决定领养。然而，此时泰迪却发现**并没有将他当做一个真正的“人”，而仅仅只是一份“财产”，因此，他不仅无法领养孩子，还丧失了身为一个“人”的所有公民权利——信用卡报废，工作泡汤，就连他和泰米琳的婚姻也成了一纸空文。
愤怒的泰迪和好友约翰（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）商量之后，两人决定起诉，他们找到了新手律师萨曼莎（阿曼达·塞弗里德 Amanda Seyfried 饰）三人共同为争取“熊权”而展开了战斗。
前身为警察的菲利浦马洛（埃利奥特·古尔德 Elliott Gould 饰）现在干起了私家侦探的活计，尽管他做事极为低调极力避免被卷入麻烦的漩涡，但麻烦事仿佛长了眼睛，紧咬着他不放。这次亦然，当老友深夜找到马洛让他将自己送出境外时，看着他躲闪的目光，经验老道的马洛心中就有了不详的预感。果不其然，不久之后，警察就以协助老友杀害妻子的名义将马洛捉拿归案。
在得知了朋友命丧黄泉的消息之后，对朋友的清白深信不疑的马洛发誓要找到事件的真相。与此同时，一个美艳的妇人找到马洛，委托他寻找自己酗酒而又粗暴的丈夫。两件看似无关的案件，却再暗地里相互关联，不知不觉中深陷阴谋中心的马洛这次还能和往常一样化险为夷吗？
凯（约翰·卡萨维兹 John Cassavetes 饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗 Mia Farrow 饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。
罗斯玛丽看 到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得知自己已有身孕的消息。邻居老太前来照顾罗斯玛丽和腹中婴儿，然而，罗斯玛丽却渐渐怀疑，一切的古怪事情，都来自于这个表面和善慈祥的邻居，甚至还有自己的丈夫！他们正在合谋计算罗斯玛丽的婴孩。到底是罗斯玛丽的幻觉还是确有其事？当她看到出生的婴儿眼中竟无瞳孔时，罗斯玛丽知道，魔鬼的气息近在眼前。
此片根据詹姆斯·艾罗瑞(James Ellroy)的小说改编，描写了1950年代，警界腐败、犯罪纵横的洛杉矶。
杰克·文森（凯文·斯派西 饰）是警界名人，常常出现在电视媒体中，与《嘘嘘报》的八卦记者狼狈为奸，靠制造和揭发明星的桃色新闻，赚取外快。艾德·艾斯力（盖·皮尔斯 饰 ）子承父业进入警局，野心勃勃，做事严谨，因为出卖同事而升职，受到大家的排挤；巴德·怀特（罗素·克劳 饰） 铁面无私，但是个性冲动，容易遭人利用。
一桩疑似抢劫的餐厅命案将这三个人联系起来。艾德·艾斯力找到了三个黑人嫌疑犯，并被判死刑结案，还因此收到上级嘉奖，但是他却在进一步的调查中发现案子并没有那么简单，他说服了杰克·文森和他一起继续追查；巴德·怀特对餐厅命案一直心存怀疑，他找到的线索也显示，案子根本没有想象中那么简单。
三个人迅速被卷入一个色情、毒品、谋杀、背叛、贪污、阴谋交织...
