本片讲述了民国年间，观山一族传人封四九的探险故事。故事由为祸一方的郑大帅而起，贪财的他入墓地而死，却引出了一个充满诡计与江湖恩怨的阴谋。观山太保传人封四九为了筹措军饷，应郑大帅嫡子郑东西请求，出山取回郑大帅遗体。
郑东西为求稳妥，又命其妹郑小兰找到了与封四九祖上观山太保有仇的，发丘中郎一族后代陈青山一同参与，制衡封四九。
一行人开始冒险，谁知进入还未进入墓地，却几番陷入凶险，突破了关门村，草人阵，找到了墓地后，却引发了如潮水般的斗虫来袭。历经艰险下墓后，家奴大烂财突然发难。经年忍辱负重的他只觉现在时机已到。却不成想惊动了阴阳母子棺中的巨大斗虫。开始屠杀众人。封四九的同伴为掩护众人陆续牺牲，最终，陈青山与封四九冰释前嫌。陈青山牺牲自己，保全众人。
而封四九最终将墓底宝物用做军饷捐赠。
北宋年间，朝中宦官持政，民间妖物横行。汴梁城中，邪教丛生，其中最大势力名为“外九流”。由包拯、展昭、公孙策带领的开封府衙，明断人案，暗中审理妖案，以维持世态平衡。包拯将逼死生父的孙贤涛斩首，得罪其义父大内陈公公。城南突发命案，展昭前去探查，遇捕头腾玉，腾玉以人案思维推理案情，却被展昭告知明为人案，实则妖物作祟。腾玉跟随展昭进入真正的鬼市，狐妖莹儿好意提醒展昭，此案背后势力庞大，难以撼动。展昭以命换物，用换得的长柄灯笼引来犯下命案的妖物。邪教“外九流”的千面优伶假扮公孙策，杀害司徒阳，试图毒害包拯被包拯识破，与展昭协力将千面优伶斩首，而公孙策生死不明，外九流正筹划着更庞大的阴谋，眼见不一定为实，一切似乎都隐藏在迷雾中……
