20世纪30年代末，恰是日寇侵华战争最为艰苦的时期。作为老牌通商口岸的天津卫，更是一个各方势力云集角力的凶险所在。出身贫寒的熊阔海（张嘉译 饰），表面是一家洋行的普通职员，实际上却是**天津城委特科的一名地下党员，这个隐秘身份连相濡以沫的妻子周书真（颜丙燕 饰）也毫不知 情。不过他这个革命工作者有些过于清苦，洋行老板携款出逃，熊顿时失去生活来源，一方面谋求生计，一方面还要开展地下活动。与此同时，他的上级领导老顾遭叛徒出卖，惨遭天津日军宪兵司令加藤敬二的杀害。为了打击日军嚣张气焰，**方面决定开展针对加藤的刺杀行动。一时间天津卫的上空杀气腾腾、阴云密布……
本片改编自作家龙一同名小说《借枪》，由《潜伏》原班人马打造。
中国女孩万云（刘芸 饰）在姑奶奶万静娴（汪裴 饰）去世以后看见了她当年的日记。日记里姑奶奶在青年时代的战争经历和情感以及当年800抗战壮士英勇投江的故事，深深打动了万云。她决定沿着当年姑奶奶的脚步，走上寻找真相之路。日本人中村一郎（涩谷天马 Tenma Shibuya 饰）由父亲老中村一手带大。老中村患有老年痴呆症，一直被自己的战争经历困扰着。为了让父亲有个平静的晚年，中村一郎踏上了去马家崖的旅途。两个不同国籍、不同文化、不同经历的年轻人在相同的地点相遇了……
纪念碑、千人坑、革命纪念馆、老人杨镇江（李立群 饰）的回忆，记忆碎片渐渐拼合，一个尘封已久的抗战故事慢慢浮现在两人面前。
1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟（张歆怡 饰）等学生返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨（倪妮 饰）希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的选择……
1944年，美国援华抗日空军飞虎队来华参战，日军因此遭受重创。为此，华南日军发动了旨在打通大陆交通线的豫湘桂战役，企图之一就是要摧毁中国西南空军基地。驻华南日军第二十三军秘密组建一支特攻队，计划对桂林秧唐机场实施毁灭性攻击。特攻队实施攻击的当天晚上，遭遇机场国民党守备部队的伏击，特攻队几近覆没。 如此绝密的行动竟然让机场国民党守备部队事先获悉，侥幸撤回来的日军特攻队指挥官熊本意识到重金雇佣的六个中国人中，有一个是国民党间谍；熊本在幸存的三个中国人中试图找出谁是间谍时，秧唐机场美军指挥官麦克上校也怀疑内部出了问题，要不然怎么会有人在伏击开始之前暴露目标。 在熊本藏身西村等待司令部联络官的行动指示时，死亡的恐惧笼罩着幸存的三个中国人，狐疑和猜测也在三个中国人中弥漫开来。机场国民党守备部队走马观花式地搜查结束后，熊本从外面抓回来一个国民党军官。代号为“芒果...
从明朝穿越回现代的张星星，在与心上人激情一吻时，穿越到了清朝，化身成了韦小宝。领康熙密令，下江南寻找东瀛第一美女雅子，张星星发现雅子正是他在现代的心上人。未了此次寻美之旅是太子密谋的调虎离山计，张星星一路寻美之旅危机四伏，但奇葩的东瀛杀手机关算尽，却屡屡被韦小宝恶搞，韦小宝用爱情感化雅子，带领多隆、双儿、雅子上演一场护驾大戏。
1940年初上海，作家鲍先生的普通生活被突如其来的一声巨响打破了，住在他楼上的汪伪**要员丁某死于爆炸。由于住在租区边界，多方势力混杂，日军一直等待契机能够名正言顺的进驻此地，此时正是最好机会。野心勃勃的特高课少佐辻政信亲自坐镇调查并将大楼封锁，切断一切物资供给。在被包围封锁了三天之后，饥肠辘辘的作家鲍先生决定孤注一掷，他找到了信少佐并编了一个故事来解释爆炸案从而获得了一顿丰盛的食物充饥。可惜信少佐并未被鲍先生简单而站不住脚的故事所欺骗，他开始仔细地敲鲍先生的故事，将所有漏洞都抛在了鲍先生面前。鲍先生不断地填补谎言，危机时急中生智开始用自己的小说剧情来编造完整的线索，正当他以为自己成功脱身时，少佐再次将他的故事戳穿，并施以酷刑。此时鲍先生才意识到原来自己早就和爆炸案脱不了干系，而这一切似乎都和自己曾经写的一篇小说有关。再次面对面在桌前坐下，奄奄一息的...
