庚子年,恰逢天象“四星合一”,预示改朝换代之征兆。
曹操(周润发 饰)的部属、尤其他的公子曹丕(邱心志 饰),希望借此良机推献帝禅位、曹操登基;同时反对曹操的势力,也加紧了行动,无人知晓四星合一之时,大汉天下将发生何种惊天动地之事。 关中,马超、韩遂的俘虏营后方,少男穆 顺(玉木宏 饰)、少女灵雎(刘亦菲 饰)被一支铁骑掠走,押到一个巨大陵墓里,进行残酷的训练,他们将被塑造成铁血死士,完成一个不可告人的惊天任务。 五年后,曹操盛殓关羽,回到铜雀台,灵雎一袭红衣出现在曹操身旁。柔弱的汉献帝(苏有朋 饰)、野心勃勃的伏后(伊能静 饰)对曹操的归来噤若寒蝉,大臣们亦是各怀鬼胎。四星即将合一,一出“杀死曹操”的阴谋大戏正在紧锣密鼓的谋划着……
1937年,日军入侵南京,战火中,六朝古都化为废墟,众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官(佟大为 饰)指挥下,从日军手中救出了一批教会学校女学生,而李教官等人,至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟(张歆怡 饰)等学生返回文彻斯特教堂,随她们一 起来到的,还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒(克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰)。此时的南京城中,逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护,十四名风尘女子强行进入教堂避难,其中精通英语的玉墨(倪妮 饰)希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁,并不能阻挡日军的铁蹄,教堂内的人们,将面临孰生孰死的选择……