因为太子灭门案而流落民间的武帝的皇孙刘病已（孙耀威 饰）已在奶娘的养育下长大成人，迫于生计三人以招摇撞骗为生，而病已则在这种市井生活中成了一个不学无术的街头无赖。胸无大志的刘病已原本以为人生就在这混沌的生活中度过，意外结识的乌龙院师徒三人和权臣霍光（沈保平 饰）之女霍水仙 （曹颖 饰）让他眼界大开，决心入京闯荡。此时汉昭帝的暴毙让皇位之争炙手可热，而谋得一九品芝麻官的病已原本以为人生得以圆满，却不料因得罪新帝刘贺而遭到全国通缉。奸人苏文（公方敏 饰）意外识破了病已隐姓埋名的皇子身份，原本应该一帆风顺的人生就此发生转变，皇子身份更是给他招来无数杀身之祸。而青梅竹马的许平君（宋妍 饰），萍水相逢的霍水仙和乌龙院师徒在危难关头则成了落难王子的生死之交。
寂静之中，他听到沉沉的钟声，甚至，恍然在画布上看见那口钟缓慢地悬空跌落，记录时光的指针仿佛倒流了几十年，停滞在一个特定的时间的空间：三十年代的上海。
往事如梦之片断，一幕幕显现。画家亦以遐思超越时空的阻隔，接近或进入梦的边缘。
一个身着旗袍的少女，像梦的一个象征符号，飘然出现，牵引着画家走过昔日都市的晨曦。
薄雾弥漫的外白渡桥；石库门弄堂长长的空巷；小马路小弄堂里充盈着世俗的喧闹和忙碌；苏州河边大厦窗外，阳光、白鸽和风筝召回了孩童时的感觉；城隍庙九曲桥上的茶楼和木格子窗棂上挂着的鸟笼；龙华庙里晨钟当当、建鼓阵阵，大殿里飘动的幅和金装的佛……
少女似一个梦的精灵，扑朔迷离，若隐若现，画家无从真切地把握，他不停地寻觅。
在圣约翰大学的长廊，画家与少女交臂而过，正欲探询，少女已渺无踪影；画室里，少女裸露在写生台上，画布却一块块如被利刃划过，迅速撕裂；校园里...
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秀珠是个来自四川汶川县映秀镇牛圈寨地震灾区的小姑娘,今年12岁,汶川大地震期间，秀珠因患严重白血病,爷爷奶奶带他到上海一家大医院治病,住在上海市郊一小镇亲戚家里，才幸免于难。而回四川老家筹钱的父母亲却双双遇难，从此秀珠也就和年迈的的爷爷和寡语的奶奶相依为命地生活着。
秀珠的疾病耗尽了家里所有的钱财，为筹措秀珠的手术费，爷爷奶奶四处借钱无门，在秀珠病危时刻是小镇热心的人们伸出关爱之手，帮助秀珠度过生命的难关。手术后秀珠回四川老家疗养一年。
一年后，秦大爷带着秀珠来上海复查，并且还有一个重要的事情就是带着秀珠来上海还钱，尤其是寻找小镇里一个叫吴丽芳的好心人，就是这个女人去年听说秀珠病危急需手术押金时，连夜送了一万块钱，救了秀珠的生命。
通过街道居委会牛大姐，秀珠和爷爷找到了吴丽芳，秀珠在恩人面前跪了下来。秦大爷拿出一...
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本片讲述了古镇上老木偶艺人与小朋友们之间的一段木偶情缘。在古镇现代旅游经济高速发展的趋势下，当地娱乐城需扩张开发，致使传统木偶剧院面临被拆除的遭遇。在老木偶艺人不断的坚守以及小朋友们的聪明机智下，与开发商斗智斗勇，坚定保护和留存了木偶文化这一百年的民间艺术……
