20世纪30年代，广东三水地区的女性为了求生存飘洋过海下南洋来到新加坡，在建筑工地做女工，她们头戴鲜艳的红色头巾，人称“红头巾”。欧阳天晴等三水女孩满怀憧憬地乘坐大船过番来到星洲码头。与此同时，前来星洲最大建筑商家族陆家应聘家庭教师的白薇也在同一艘大船上，并偶然结识了年轻帅气的陆家三少爷陆雪亭。天晴的发小何小蝉为逃避包办婚姻偷渡而来，下船时因逃票遭龙王帮小混混邝海生敲诈，幸得白薇相助，三个女孩也因此相识，阿海也对一面之缘的天晴念念不忘。
此后，几人又因缘际会结识了星洲最美丽富有又神秘的白天女-南兰小姐……一幅波澜壮阔的华人海外奋斗画卷缓缓展开，诉说南洋万千情思，尽览沧海岁月华人文化之美。
某街区五位背景各异的老太太，悠然过着各自的晚年生活。梅姨开着一家咖啡馆，儿子的去世成了她内心挥之不去的痛。而服务员小雪的出现，彻底打乱了她的生活。宋老师日日来去奔波，将自己的生活安排得满满当当，却不时给女儿带来麻烦。刘大夫初来乍到，试图对儿子的生活强力去改变，令儿子苦不堪言。红姐是当地土著，虽衣食无忧，但儿女的婚事却成了她心头最大的难题。艾琳是街区里的“女神”，但内心的孤独只有她自己最清楚。五位老太太因一场“健康讲座”走到一起，在与骗子们激烈的斗智斗勇后，成为了“老闺蜜”。从此，便一起相互扶持，共同乐观面对生老病死那些沉重的话题。为了互助和助他，五位老人决定抱团养老，开起一家“老年人的乌托邦”。虽由此经历种种挫折，但最终，却用达观的姿态去笑着面对世界，并携手一起前往心中的圣地泸沽湖。
1928年，伪满洲国的日本翻译伊丹英彦（仲村亨）离开中国情人丁慧（章子怡）返回日本，数年后他再回中国来到上海时，变身高级特务。而此时丁慧已成为地下抗日组织的成员，并与该组织首领谢明（冯远征）相爱。抗日组织去火车站接从外地聘请的暗杀日本情报人员山本的杀手时，误认其为小职员司徒（刘烨），混乱中，丁慧杀死司徒女友依玲（李冰冰），司徒则被伊丹英彦抓获。
对一系列遭遇无比迷惑的司徒被释放后，发誓要为依玲报仇。丁慧与伊丹英彦重逢，成为两股势力互相设局要利用的重要棋子，她本人正为误杀无辜饱受内心折磨。某个日本会所举办的舞会上，伊丹英彦告诉丁慧山本与谢明均已死，丁慧震惊想刺杀伊丹英彦之际，司徒持枪闯进舞会。
