三十年代末期的浙东水乡，施家大院的新房里，被后妈林德贤强嫁给施傻子的王美云，可怜而无助。不谙男女之事的施傻子对王美云施虐。躲在房外听动静的表哥林国一，不顾一切闯进门，救出美云出虎口。雨夜中，国一把美云藏于旷野涵洞下，自己引走了众多来追赶的施家人。病入膏肓的大老爷林宗懿，发觉晚辈中少了美云，遂责怪大女儿德贤，一心把美云嫁出去就是为了侵吞美云亲爹留下的财产。医生对全家人说，林老爷恐怕熬不过今晚。老二林德轩从上海赶回家。他向家人宣讲着抗日的道理。施家众人闯进林宅要人，德轩等人与之相持不下时，日本兵攻占了镇海。生命即将衰竭的林老爷，做主定下国一和定云的姑舅亲事。定玉暗自窃喜，国一却感突兀。对着从抗日战场赶回来的二儿子德轩，林老爷悄悄的告述他关于家产的秘密。
赵俊明带着舞女翠仙从上海回来。德贞、定玉母女难免心生怨恨。林老太太借故虐待丫头桂菊，俊明打抱不平，林老...
已接近古稀之年的退休教师文英（宋丹丹 饰）原因为可以安度晚年，但是儿女们的生活仍旧是她最挂念的事，这也令她操劳烦恼不已。在民政局上班的长子苏可（林永健 饰）经常引火烧身，两口子似乎就没安生过；长女苏岚（王彤 饰）看似美满的婚姻出现阴影，丈夫似乎另有所爱；小女儿苏岩（杨紫嫣 饰）是电视台的主持人，未婚的她突然发现怀有身孕；小儿子苏康（英巴图 饰）正在海外求学，人生之路刚刚开始。文英在不久前的体检中得知，自己已经到了卵巢癌晚期。生命进入倒计时的她写出遗愿清单，享受最后的快乐。而在这一过程中，她又不得不继续为了儿女们操心。
直到有一天，孩子们发现了母亲的秘密，他们该如何陪伴老人走完最后的人生……
