东汉献帝年间，太师董卓把持朝政，收得名将吕布为义子后更是如虎添翼。司徒王允与义女貂蝉密谋连环计以除国贼。次日，王允在府中宴请吕布，貂蝉盛装而至，吕布一见倾心，王允即席答应为二人择日完婚。几日后王允又宴请董卓，董卓一见貂蝉难以自持，不久王允将貂蝉送入董府。吕布前来责问，王 允回答董卓称带貂蝉入府是为使其与吕布完婚，吕布对董卓暗生仇恨，貂蝉亦设法让董卓猜忌吕布。时机逐渐成熟，王允传帝旨意召董卓入宫议事，暗派吕布埋伏宫门，董卓被杀。貂蝉、吕布亦成眷属。
《貂蝉》于1937年开始拍摄，因抗日战争全面爆发，部分主要演员离开上海参加抗日演剧队而中断。1938年导演去香港召集原班人马续成。1938年4月28日在上海大光明大戏院首映。同年11月18日在美国上映。
