1946年的上海，拳击场内，中国拳击手陈阿铁与美国黑人拳王菲利蒲正在激烈搏斗。在台下观看比赛的拳击场老板王曼云脸上不时露出一线冷笑。前六回合阿铁屡占上风，到了第七回合，阿铁突然动作迟缓下来，终于被菲利蒲击倒。回家后不久，口吐鲜血而死。陈阿铁的哥哥--铁匠出身的陈阿钢为了替弟弟报仇，决定参加拳击，并同老板王曼云订了合同。他在号称远东毒蛇的上海老拳手孙标的指导下，苦练拳功，拳术进步很快。正直的孙教练教育阿钢，不要把比赛的对手当仇人，而是要让中国人在拳台上站起来。陈阿钢在一个偶然的机会看到王曼云的女儿杨珊被美国兵调戏，痛打了美国兵救出了杨珊。从此杨珊竟爱上了阿钢，并一直陪着他训练，还答应支持他战胜菲利蒲，然后远走他乡。陈阿钢的妻子纱厂女工惠芬知道丈夫和杨小姐的关系后，忍受着感情上的痛苦。杨珊知道陈阿钢深深爱着自己的妻子时，打消了追求阿钢的念头。原来拳场老板...
抗日战争时期，蒋介石特使周士航（崔明普 饰）刚到84军，就被刘子翁（李檀 饰）派出的杀手击伤。因叛徒出卖，地下党员梅淑英（桂萍 饰）被捕，敌阵中她慷慨陈词，后被劫出，逃跑中跳崔。第二天深夜，军部副官宋克森（赵建文 饰）、军长王朝宗（杜雨露 饰）的外甥女丁丽芸各怀目的，寻找跳崔的梅淑英，后梅被丁藏于庵内。熊国祥（鲍海鸣 饰）利用陪军长夫人进香之机，夜盗密令逃逸，王朝宗闻听大怒，亲率卫队追赶，途中遭袭。熊国祥原形毕露，参谋长拨枪对准王朝宗。僵持下，押梅淑英前去机场，不料遭伏兵袭击，梅不幸殉难，王朝宗面临此景，追悔莫及，愧疚难当，宋克森抱着梅的尸体缓缓走向自己的军长......
