故事发生在明朝末年，东厂督公魏忠贤（李立群 饰）手握天下大权意欲称王，御林军总教头周淮安（马景涛 饰）和侠女邱莫言（陈红 饰）同信王朱由检（郭晋安 饰）结盟，里应外合想要推翻魏忠贤的暴政。得知了他们的计划，魏忠贤派出刺客想要出掉朱由检，无奈之下，朱由检踏上逃亡旅途，并和另外两人相约相见于龙门客栈，从长计议。
周淮安一行人抵达龙门客栈，哪知道刚出虎口，便落入了狼窝。客栈掌柜金湘玉（夏文汐 饰）亦正亦邪令人捉摸不透，将周淮安等人玩弄于鼓掌之间毫不费劲。随着时间的推移，金湘玉爱上了侠肝义胆的周淮安，而周淮安和门当户对的邱莫言之间的感情亦日渐升温，与此同时，朱由检大盗了魏忠贤登上王位，却渐渐将矛头指向了曾经一同打天下的周淮安。
1930年代，北平。地下抗日组织成员李公子（赵小锐 饰）因为职业关系，认识了圣安娜舞厅的头牌舞女林若青（王艳平 饰）。抗战爆发后，李公子奉命去了前线，林则随逃难人流去了上海，在维纳斯舞厅重操旧业。李公子又一次出现在她面前，让她鼓起了生活勇气，不料惊喜转舜即逝。上海沦陷后，林为了好姐妹遗孤小茜开始信佛。一个偶然机会他结识了汉奸丁默村（陈道明 饰），锄奸小组付先生找到她，要她协助除掉丁，李公子也在锄奸小组，然而丁狡兔三窟，行动失败，李公子也惨死枪下。抗战胜利后，国民党接管了上海，已长大成人的小茜也做了舞女。国民党当局为一已之私下令关闭舞厅，失去饭碗的舞女们冲进市**......
