黄飞鸿(赵文卓 饰)夺得狮王争霸金牌后飘然而去,一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺,八旗将军府副都统瓜鄂尔·成都(陈继铭 饰)大人登门拜访,原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷,为维护国体,黄飞鸿决定出战与瓜鄂尔·成都将军共赴国难。梁宽(莫少聪 饰)再度惹下事端被黄飞鸿驱逐,无 奈只得与鬼脚七(熊欣欣 饰)等找到在北京办报的十四姨(王静莹 饰)求助,黄飞鸿亦赶到报馆,却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端,黄飞鸿出手救人,与红灯照大师姐苗三娘(王菁华 饰)一同被德国兵士关押拷打。越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了众亲人,然而却因此错过了赛狮,瓜鄂尔·成都将军孤身战死。黄飞鸿为国为友,满腔豪情二次挑战八国巨狮……
云南某小镇。
咏春(杨紫琼)年轻时被垂涎其美貌的恶霸逼婚,因不甘委身,她拜高人为师习得一身好武艺,回乡后不但将恶霸击退,还将时常骚扰乡邻的山贼打得落花流水,并从他们手中救下万艳娘(洪欣),后者被咏春开豆腐店的姑姑芳姑(苑琼丹)打扮成新一代豆腐西施招徕顾客。万艳娘的美貌将邻镇富商黄学州(李子雄)吸引,但对她心怀欲念同时,他也生出娶咏春作妻以保护家产的想法,殊不知对他钟情的只有芳姑。
与咏春订下娃娃亲的梁博滔(甄子丹)千里迢迢来将她找,却误认万艳娘为未婚妻,咏春更因一身男儿打扮被他视作情敌,不过与万艳娘相处时,他总觉得哪里不太对劲。其后山贼头领夜入豆腐店欲掳万艳娘,只被咏春打成废人,山贼大王飞天猩猩为替他报仇,率领所有山贼策马入镇抢走万艳娘,咏春无奈只得应战。这刻令梁博滔恍然醒悟谁才是自己的爱侣。
令狐冲(李连杰饰)在按计划与日月神教的朋友会面后,将和小师妹岳灵珊(李嘉欣饰)等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败(林青霞饰),但令狐冲不认识东方不败,误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇,还一道饮酒吟诗。
在同任盈盈(关之琳饰)、蓝凤凰(袁洁莹饰)会合后,几个月来江湖不平,大事连连。任我行为东方不败所囚禁,他们商量着夺回日月神教,便乔装进入浪人营打探,救出任我行。
另一边华山派弟子惨遭毒手,黑木崖上,令狐冲和一干人都想着报仇,他惊觉眼前人竟是东方不败……