日本军官伊藤大佐请来日本武士本田， 在秋风楼摆下擂台，扬言若谁能战胜本田就可登楼毁掉日本国旗。中华各路武林高手闻讯赶来，决心一比高低。山东姑娘美玉，为给师傅报仇，女扮男装一路跟随本田，在滨城附近的黄土坡上与本田交手。当本田举刀劈向美玉时，坡上飞下一人将美玉救走。此人是来滨城寻找云中燕的武林高手李铁头。美玉为报救命之恩，拜李铁头为义父。二人来到滨城，看到广场吊着因毁日本国旗而遭毒打的一男一女。美玉敬仰他们的勇武之举，毅然前去敬酒，本田钦佩美玉的勇敢，放了那两个人。在林间小路上，李铁头和美玉被拦劫，美玉与对方交上了手，李铁头用气功分开三人。小浪蛟引来师傅云中燕，使李铁头和云中燕相认。他们在一起共议比武之事。次日，他们来到比武场，云中燕和李铁头武艺高强，越战越勇，终于战胜本田。云中燕飞起劈旗，日本人却撕毁协议，开枪打死了二位好汉，随后开始捉拿美玉、小浪蛟等...
抗日战争期间，国民党一方面洽谈国共合作，一方面却让国防部秘密制定了一个进攻***军队的作战计划，代号“A一14”。不料日本间谍窃取了这份计划，妄图以此要挟国民党投靠日本。 国防部立即组建了一个夺回“A一14”计划的“黑凤凰”行动，派化名“黑雕”的军官去执行；同时还制定了“黑乌鸦”计划，用以监督“黑凤凰”计划的执行。 黑雕到监狱去选中了人称。“黑狼”的女犯徐曼丽作手下。其父因私通***被侦缉队长姚聪杀害，其母遭姚聪强奸后自杀。小曼丽流落街头，被上海青帮头子谭啸天收留，练就一手好枪法。并精通各种特工技能。徐羽翼丰满后杀了谭啸天，自立一支队伍，打抗日旗号，为父母报仇，她杀了姚聪，被抓候审。 徐曼丽拼死从日本军营抢走装有“A一14"计划的保险箱，来见黑雕，要求兑现承诺。狡猾的黑雕暗下毒手，又将她捉回，没想到打开保险箱竟是空的。徐曼丽从保险箱上的血迹猜出计划的...
明朝末年。皇上年幼，奸佞当权。前朝阁老钱炳章为窃夺《穆子兵书》，与特务机构锦衣卫都指使欧阳文昌暗中勾结，豢养鹰犬，残害忠良。成亲王为正朝纲，招募江湖义士与钱炳章针锋相对。洪涛原是一名江湖义士，偶然机会下，他路见不平救下了成亲王妃，被成亲王委以侍卫领班留在了府中。师妹唐小妹找来，让他回乡奉师，却被洪涛拒绝。唐小妹终于发现，原来王妃已经暗暗爱上了洪涛。生性刚烈的小妹决定惩治王妃。她假装投靠欧阳文昌，借机潜入亲王府，企图行刺王妃，被洪涛拦下。为制服钱炳章，夺回兵书，成亲王请东厂提督杜公公帮忙。杜公公派出了两个蒙面杀手，保护成亲王，对付钱炳章。钱炳章为防不测，将兵书移至兄长家中，却不料被跟踪而至的洪涛将兵书盗出。
唐小妹趁成亲王奉旨进宫之机，再次夜入王府将王妃掳到尼姑庵。唐小妹发现王妃对洪涛确是一片挚情，不禁动了恻隐之心，离开了庵堂。洪涛得知王妃被劫，忙出府...
1945年8月，已进入尾声的战争蔓延到了我国西南山区。一所平静的修道院里，见习修女黎姐妹（舒淇 饰）与秦姐妹（吴辰君 饰）性格活泼，不合规范，所幸和蔼的老院长对这对儿山村遗孤始终照顾有加。
8月10日，一队中国军人带着受伤的战友向修道院求助，他们由于不熟悉地形迷路，炸毁日军火炮阵地的任务一时也无法完成，黎姐妹与秦姐妹自告奋勇担任向导，不谙世事的两人很快见识了战争的残酷，随这支小分队一起经历了同日军的遭遇战。黎姐妹不忍抛弃遇害的乡亲尸身，被埋伏的日军抓获，战士们涉险将其救出，但却暴露了行踪。战士们成功完成了任务，而等待他们的却是日军对修道院的报复，虽然处于人数劣势，但他们毅然决定出击……
