萧水光（李溪芮 饰）和男友于景岚（姜潮 饰）的分手让前者收到了巨大的打击，痛苦之中，萧水光选择封闭起内心，不准任何人闯入。一次偶然中，游戏公司老总章峥岚（姜潮 饰）意外邂逅了萧水光，回忆起了两人之间曾经发生过的一些往事，正是萧水光曾经的一句话，让章峥岚拥有了如今的一切。章峥岚开始对萧水光展开了热烈的攻势，但后者的回应非常的冷淡。
虽然遭到了拒绝，但章峥岚还是不离不弃的守在萧水光的身边，在她最需要帮助的时候挺身而出，随着时间的推移，章峥岚的温柔善良渐渐融化了萧水光内心的坚冰，可是就在两人距离渐渐靠近时，半路杀出的江裕如（何瑞贤 饰）让两人的感情再一次受到了考验。
农家子弟于书成一心想通过自己的奋斗，得到父亲辈梦寐以求的生活和社会地位，却因为给父亲冲喜结婚被揭发，被学校除名，于书成离开结发妻子青萍来到南方某市，做了一张假文凭，改名于杰，开始了城市里的冒险。
于杰在城市里遇见金运公司老总穆佳，穆佳推荐于杰去江河海大学应聘，得到校长老向的赏识。于杰的能力得以施展，在穆佳的帮助下，逐步获得了所期望的金钱与地位。
电视台主持人向小小，为人单纯、善良、正直，因为做学校的专题和于样熟悉，被他的才华吸引，并渐渐爱上了于杰。两人相互倾慕，不久结婚。
穆佳表面上乐善好施，积极支持教育事业，暗地里却是个阴险毒辣的毒枭。她喜欢于杰，不断用金钱、美色、权力诱惑他，在于杰渐渐沉迷的时候，却不断认识了穆佳的真面目，一心要离开她却因为陷得太深不能自拔。
于杰在真情、欲望和良心之间不断动摇，在情感与欲望选择中迷失方向。最后他失去了真心扶助他的...
林虻虻、柴大喜、皮向峰等几名80后年轻人怀揣着各自的理想来到大上海武警总队三中队服役。不同的家庭背景、生活环境让他们性格迥异。林虻虻出生于 普通人家，攻读大学三年后为选择新的追求，也为躲避女友，弃笔从戎；柴大喜来自农村，贫寒的家境让他具备了朴实的性格，对大都市的生活充满向往；皮向锋从小娇生惯养，是个富家子弟，按照父母到部队接受锻炼的要求来到部队。三个小伙子被分到了同一个班，通过中队开展的争“红五星”活动，他们刻苦训练，勤奋履职，展示自我，不断进步成长。同时，林虻虻的女友祝小倩为实现自己的音乐梦想，也来到上海。皮向峰的母亲因想经常见到儿子，也来上海开了一间酒吧。巧的是，祝小倩在找工作时，来到了皮母的酒吧唱歌。中队班长、排长不同带兵理念的碰撞，现代化的警营环境和多姿多彩的警营生活，友情与爱情、竞争与矛盾、误会与感动，让整个剧情跌宕起伏，独辟蹊径，引人入胜...
