民国初年，一代武林宗师霍元甲、陈真相继蒙难于日本人的毒手后，一时间精武门几乎遭到了灭顶之灾。此时，为了给全面的侵华战争扫清障碍，日本陆军部特别成立了"黑鱼会"，一方面继续追杀陈真的三个徒弟孙标、冯吉、欧阳冰峰，一方面准备把一份精心绘制的中国军事要塞图通过领事馆呈交给日本陆军部。
由于"黑鱼会"的残酷追杀，陈真的大徒弟孙标惨遭毒手，二徒弟冯吉也因寡不敌众而落入敌手。就在三师弟欧阳冰峰营救冯吉未果的时候，一个偶然的机会，欧阳冰峰从日本浪人东乡手中夺回了军事要塞图。然而，让欧阳冰峰和革命党人卢燕女士没有想到的是，冯吉落入敌手后自甘堕落，充当了日本人的走狗。
冯吉的变节给军事要塞图的保护带来了巨大的困难。为此，当欧阳冰峰南下找到江城表姐家时，表姐一家也惨遭不幸。在卢燕革命大义的感化下，欧阳冰峰最终战胜了狭隘的个人英雄主义，在幡然醒悟的二师兄冯吉的援手下一举捣...
