本片是迪斯尼1950年动画《仙履奇缘》的衍生剧情，辛德瑞拉（Jennifer Hale 配音）与王子（Christopher Daniel Barnes 配音）渡完蜜月，开始她在皇宫中身为王妃的生活，一开始实在无法适应这样的新生活，但她努力的去适应这种全新的生活。另一方面，辛德瑞拉那群“小朋友”也很想念她，由于辛德瑞拉实在太忙了，没空跟大家玩在一起，吉安帕（Rob Paulsen 配音）甚至还去求神仙教母把他变成人类，他认为如此一来也许辛德瑞拉就会花较多的时间来陪陪他！最后无论是辛德瑞拉还是她的朋友，都发现即使最美好的梦想成真，一切都还是要保持真实的自我，这才是最快乐的生活！
自从与玛戈（米兰达·卡斯格拉夫 Miranda Cosgrove 配音）、伊迪丝（达娜·盖伊 Dana Gaier 配音）和阿格蕾丝（埃尔希·费舍 Elsie Fisher 配音）三个可爱的小女孩实现宿命的邂逅，曾经的大坏蛋格鲁（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 配音）可真彻底转型了，他金盆洗手，转而化身为慈祥可亲的爸爸和做得一手烂口味布丁果冻的商人。当然凡事没有尽善尽美的，在此期间，憧憬大坏蛋传奇人生的老搭档纳法利欧博士（拉塞尔·布兰德 Russell Brand 配音）离他而去，另谋高就。某天，格鲁被身怀绝技却鲁莽的特工露西·王尔德（克里斯汀·韦格 Kristen Wiig 配音）绑架，原来露西所在的集团研制出可以改变生物基因的药物，可他们位于南极的实验室被神秘窃贼偷走，因此才委托有过坏蛋经验的格鲁做卧底。
经过一番考虑，格鲁接受了这项任...
在某个寻常假日，莱莉家的门铃被按响了。爸爸（Kyle MacLachlan 配音）打开门，发现门口站着的是当初莱莉（Kaitlyn Dias 配音）偶然邂逅的小男孩乔丹（Ben Cox 配音）。不速之客的到来令爸爸脑中的怒怒拉响警报，所有人员慌作一团。面对12岁的女儿可能正在交往的小男友，爸爸和妈妈（Diane Lane 配音）紧急磋商对策。妈妈脑中的小人们经过讨论，决定用时下孩子中间的流行词汇和女儿交流，这却让莱莉倍感不适，她脑中的小人们更濒于崩溃。另一方面，在客厅里爸爸和乔丹尴尬对坐。他自以为凭借压迫性的目光可以让男孩退缩，谁知乔丹的脑中俨然正进行着只有年轻人才有的混乱大派对。
莱莉的首次约会，意外的话题将故事引向意想不到的结局……
故事发生在古代的南美洲一个帝国。这个帝国年轻的国王Kuzco虚荣心极重，为了大肆庆祝自己十八岁的生日，他决定在帝国首都附近的一座山上建立一座宫殿。山上世代在此生活的居民一时陷入了困境，村民Pacha来到皇宫请求Kuzco考虑下当地居民的处境，收回成命，但遭到Kuzco一口回绝。
于此同时，邪恶女祭司Yzma准备投毒杀害Kuzco夺取王位，但她的跟班Kronk搞错了毒药，误将变身药给了Kuzco吃。于是，Kuzco变成了一头骡马，并阴差阳的错上了Pacha的车去了山上的村庄。Yzma得知后，对Kuzco展开了一系列追杀，而Kuzco也在Pacha等人的帮助下展开了反击！
金发瘪四与黑发大头蛋是一对正值青春期的死党，他们认为凡是只能归纳为两类，不是酷就是逊！这对荷尔蒙分泌过盛的宝贝并不笨，只是聪明没用对地方，他们满脑子想的都是怎样上马子，急欲摆脱处男之身的他们可以把任何事物都形容得“性“致勃勃，令人绝倒！本片缘起于瘪赐与大头蛋的电视遭窃，他们急著上天下海四处找寻，终于来到一煎破旅馆，遇到个叫曼迪的老粗。曼迪说他愿付一万元雇他们去洛杉矶“做“了他老婆，色欲薰心的瘪四与大头蛋一听，不禁喜出望外，殊不知此“做“非彼“做“！于是，他们欢天喜地的搭上往洛杉矶的飞机，展开他们的处男航（第一次搭飞机）。但到了洛杉矶，事情并不如他们所想像的，为了追上曼迪的前妻，瘪四与大头蛋始终周旋在两名联邦调查员和一群老人之间。
与相濡以沫十几个年头的小主人告别后，胡迪、巴斯光年这群《玩具总动员》的好朋友们来到了新的小主人邦妮（艾米丽·哈恩 Emily Hahn 配音）家中继续他们的快乐生活。这一日，他们正在房间内游戏，可是笨乎乎的恐龙雷克斯（沃伦斯·肖恩 Wallace Shawn 配音）突然出现，搞砸了一切，蛋头先生气急败坏，甚至称它为“搞砸派对的雷克斯”。就在这时，邦妮决定找个玩具去洗澡，躲闪不及的雷克斯被她带入了浴室中。在邦妮的搜索游戏中，雷克斯扮演了一个冰海大恐龙，同时还结识了橡皮鸭、船长这群平常只待在浴室中的新朋友。
邦妮走后，浴缸的水渐渐抽空，橡皮鸭们倍感无趣。自称派对之王的雷克斯决定打开水龙头，为新朋友们开一个超级大派对，但是派对却朝着失控的方向发展……
可爱的小女孩莱莉（凯特林·迪亚斯 Kaitlyn Dias 配音）出生在明尼苏达州一个平凡的家庭中，从小她在父母的呵护下长大，脑海中保存着无数美好甜蜜的回忆。当然这些记忆还与几个莱莉未曾谋面的伙伴息息相关，他们就是人类的五种主要情绪：乐乐（艾米·波勒 Amy Poehl er 配音）、忧忧（菲利丝·史密斯 Phyllis Smith 配音）、怕怕（比尔·哈德尔 Bill Hader 配音）、厌厌（敏迪·卡灵 Mindy Kaling 配音）和怒怒（刘易斯·布莱克 Lewis Black 配音）。乐乐作为团队的领导，她协同其他伙伴致力于为小主人营造更多美好的珍贵回忆。某天，莱莉随同父母搬到了旧金山，肮脏逼仄的公寓、陌生的校园环境、逐渐失落的友情都让莱莉无所适从，她的负面情绪逐渐累积，内心美好的世界渐次崩塌。
为了保护这一切，乐乐只有行动起来……
