海湾战争中，坦克部队军官沙林（丹泽尔华盛顿 Denzel Washington 饰）一次判断失误下令击毁了己军的坦克，令到好友鲍德温意外死亡了。虽然军事法庭判他不需承担责任，然而他还是日夜受着良心的煎熬，一直想找鲍德温的父母说明此事，却也一直没有勇气。
上司为了给沙林授勋，派他调查战争中一起机械师勇救士兵牺牲的事件。沙林调查中发现勇救士兵而英勇牺牲的竟然是卡伦（梅格瑞安 Meg Ryan 饰）竟然是个女人！但现场的几名士兵的供词自相矛盾、漏洞百出。在沙林对其中一名士兵墨菲逼问后，墨菲竟然自杀了。随着墨菲的自杀，事件的真相慢慢浮出水面……
年轻的黑人妈妈凯拉遗弃了她五个月大的孩子。第二天清晨，孩子以赛亚被发现。经过一系列繁复的法律程序之后，玛格丽特成为以赛亚的妈妈。戒毒成功后，凯拉要把儿子从别的女人怀抱里夺回来。
所有的老师和校长听到“布兰登学校”的大名之时都会暗自在心中捏一把冷汗，这所学校因为黑恶势力的潜伏和极高的校园犯罪率而在教育界臭名昭著，如今，人生遭遇了全面滑铁卢的约翰（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）即将成为这所学校的新一任校长。
看着校园里此消彼长的歪风邪气，约翰心里充满了愤怒，他制定了严格的规章制度，希望能够以此重振学生和老师们的信心。约翰的决心逐渐的影响了信任他的学生们，然而，校园内的暴力团伙亦开始找起了约翰的麻烦，他们不仅袭击了听从约翰指挥的老师和学生，更对约翰发出了直接的威胁，约翰明白，一场旷日持久的拉锯战即将展开。
丹尼（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）是一名出色的谈判专家，屡立战功。当他的人生顺风顺水时，刹那间的转折让他措手不及。他的搭档发现警局内有人私吞公款，却在打算告诉丹尼实情时惨遭杀害，第一时间赶到现场的丹尼自然最大嫌疑人。当他确信是警局内有人要找他做替死鬼，百口莫辩之际，他铤而走险绑架了内务监察部检察官和其助手等人，想通过与警方的对话为自己洗刷罪名。
丹尼要求另一分局派出谈判专家来和自己对话，因为他清楚要谋害自己的人就在自己的局里。于是邻局的谈判专家史宾恩（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）奉命前来和丹尼谈判，史宾恩相信了丹尼，开始为他搜集证据。
