米莲娜（斯托卡特·詹宁 Stockard Channing 饰）是一个内心世界非常丰富的女孩，遗憾的是，她生得一副丑陋的外表，这让她的内心无论再怎么美丽都约等于无。校园生活对于米莲娜来说就等同于折磨，在男生眼里，她似乎拥有了一项超能力——隐形。更糟的是，米莲娜偏偏被安排和校花级大美女海蒂（苏珊娜·泽诺 Susanne Zenor 饰）住在同一屋檐下，这强烈的对比让米莲娜显得更加的可悲。
当米莲娜兴致勃勃的想要进行一场约会，结果却因为外表而把对方吓跑时后；当米莲娜好不容易争取到的话剧演出被海蒂恶意破坏后，她终于忍无可忍，米莲娜决定整容。
