一部三级色彩的鬼片。本片的制片是狄峰,他同时也是本片的男主角,在片中饰演进京赶考的秀才崔学成,在路上掉进一个山洞,解除了狐仙红叶(袁嘉佩饰)的禁制。崔秀才还救了落水的赵筱梅,两人一见钟情,但筱梅的父亲是相中了有钱人家的公子。红叶为了报答崔秀才,变成筱梅的模样讨好他。筱梅这边因为相思之苦茶饭不思,筱梅的姐妹桂花,她的情人对筱梅垂涎已久,深夜便潜入筱梅闺房,让筱梅误认为是崔秀才,拿走了筱梅的一只绣花鞋。另外一个人也想潜入筱梅闺房,不料是筱梅的父亲,便把筱梅的父亲给杀了,只留下一只绣花鞋。筱梅于是把崔秀才告上衙门,崔秀才含冤入狱。本片的大boss也出现,便是红叶的师傅(初本科饰),最后结局如何,只能找到下集才能知晓。
晓青因家贫,想帮家里一些忙,听同学元罡在台北很好发展,没想到离开家,就发生不幸,被老狗骗失身,同时身上的旅费也被老狗抢去,只有留下元罡的地址,晓青找到元罡,发现元罡所工作的地方是应召站,离乡背景无路可去,只好留下。沈云经商失败,狄峰黑帮老大,性好渔色,逼沈云开应召站,淑贞老狗的女儿,被老狗强奸加入应召,沈云对几位女人特别照顾·狄峰希望沈云加入黑帮,沈云不肯,加上沈云帮晓青杀掉老狗,狄峰不满,报警加害众人,都被沈云等逃跑·沈云与众人研究如何对付狄峰,经众人商量,一定要找到狄峰的犯罪资料,狄被众人设计不成要杀沈云,在沈云有危急时,淑贞报警,晓青开枪杀死狄峰,众人终于脱离黑帮,过正常生活。