退伍军人李长江（刘德华 饰）被两名抢劫的战友连累入狱，他受尽警察毛向阳（徐锦江 饰）毒打后被判处死刑，临刑当口，长江用父亲给他的锯片侥幸逃脱……长江找到人蛇集团偷渡到香港，于路结识了鸡心（莫少聪 饰）、阿满（李美凤 饰），阿满姑娘的善良深深打动了长江。因香港的亲戚拒绝接收长江，他只能在工地为人蛇集团头目良哥工作还账，期间长江听说阿满被卖为妓女，日夜思索搭救方法，长江孤身力拼皮条帮派不敌，只得在良哥介绍下帮助湖南帮老大沙皮卓打劫金店，以此借助帮派力量搭救阿满。同在沙皮卓手下出力的鸡心在打劫金店时险些被擒，长江搭救他以后两人结为莫逆。长江帮沙皮卓打劫后对方并未履行承诺，反而用阿满逼迫长江继续犯罪，同时毛向阳为了抓捕长江专程赴港……
明朝末年奸臣当道，朝廷的忠义大将因受陷害被抄家，仅年幼的儿子袁承志（元彪 饰）逃出。十六年后，袁承志长大成人，无意中得到一份武功秘籍和藏宝图，开始了寻宝之路。期间，袁承志目睹明朝官匪勾结，百姓流离失所，又受父亲的影响，一直想寻求强国之路。旅途中，袁承志遇到志同道合的富商多尔衮，一路结伴同行。期间遭遇绑匪，被卷入江湖帮派与五毒教的恩怨之中。最终袁承志靠坦荡胸襟和高超的武艺化解了恩怨。为了削弱满清对明朝的威胁，袁承志决定刺杀皇太极，却发现多尔衮竟然是满清亲王。最后，根据藏宝图的记载，袁承志终于找到宝藏并献给了闯王，寄望闯王能重整明朝河山。可是，明朝皇帝胸无大志，袁承志又备受闯王手下排挤，满清势力日渐壮大。袁承志深感壮志难酬，心灰意冷之下，只得远走海外。
大秦帝国灭亡，刘邦（张丰毅 饰）与项羽（吕良伟 饰）一起打拼却只能被册封为汉王，被调配至西蜀，而项羽则得到了虞姬（关之琳 饰）的独爱。刘邦之妻吕雉（巩俐 饰）不甘心屈居人下，怂恿刘邦入汉后广招人才，表面上与虞姬情同姐妹，但是却利用项羽对虞姬的感情从中挑拨，与此同时刘邦对 虞姬则关爱有加，这更引起了吕雉的妒忌。而此时此刻项羽不理朝政日夜笙歌，最终楚军大败，虞姬为了不让项羽分心而自尽，可是项羽最后还是一败涂地，在项羽乌江自刎后刘邦统一了天下，吕雉成为了他的王后。
本片的监制是张艺谋，汇聚了两岸三地的实力派演员，主题曲为黄沾创作的《思归赋》，演唱者是腾格尔。
