基是个不务正业的青年，从事翻版碟工场，他一直暗恋邻家少女诗但开不了口。一次基在夜总会结识女公关- May，基由于垂涎其首饰于是游说May往长洲度假屋寻欢顺手牵羊，但被May发现，两人争吵间惊动了屋主满，满与基错手杀死May ；基更吐出自己乃通缉犯，曾杀死租客June等人，基因担心May尸体被发现一直躲在长洲，他看见诗被男子亚卓准备迷奸之际，情急之下将卓杀死。
这次因卓被杀未能满足亚满的偷窥欲，一怒之下满迫使基与诗做爱满足其欲望，否则便杀人灭口。终May尸首被发现，由李Sir接手，诗从基的魔掌中逃出即向李Sir报案;李Sir自好友兼拍档-正殉职后一直做事颓丧，连女友-嘉嘉亦告分手边缘。
此际基忍受不住满的变态行为，将其灭口，李Sir得悉后即以拘捕基作为动力，全力缉拿基归案，同时弥补与女友感情。
警探李SIR即将退休，却遇上内地悍匪来港械劫珠宝，女匪徒宋玲将珠宝藏于电梯内，玲之男友阿伟把李SIR的佩枪夺去。警方增援赶到，宋玲被捕，伟被迫逃走，藏身于出租车司机**成家，**成欠下高利贷，儿子阿磊患有自闭症，女儿阿蓉乱搞男女关系，伟为免节外生枝，期间把上门讨债者和要求与蓉分手的男友一一打发走，令**成一家对伟产生好感。李SIR不想临近退休因为失枪而受影响，希望靠自己夺回失枪。李SIR押解宋玲，伟计划营救，岂料悍匪头目阿光与同党半途劫走宋玲和李SIR逼玲说出珠宝下落。光生性凶残，要将李和玲灭口以独吞珠宝。伟只有一把从里SIR手上夺得的警枪，却要挑战阿光及其同党强大的火力。
香港湾仔，电器行老板娘（鲍起静 饰）丈夫早亡，她和妹妹共同抚养儿子阿来（张学友 饰）。但后者终日沉迷侦探小说，41岁依然单身，还常会跟想象中的亡父对话。在一场相亲宴上，阿来见到了洁具行售货员爱莲（汤唯 饰），起初有点尴尬，后来在茶餐厅，两人谈笑风生。不过，爱莲一直挂念狱中的古惑仔男友阿旭（安志杰 饰），所以对这门亲事只是敷衍。阿来同样接到了前女友（张可颐 饰）的邀请，出任男模，两人似乎重新擦出了火花。虽然阿来和爱莲各怀心事，但两人却在轩尼诗道再度重逢。与此同时，老板娘却因为报税之事跟老相好（李修贤 饰）闹了别扭，而且，一直蒙在鼓里的她还目睹了阿旭与爱莲牵手逛街。经受不住打击的她彻底崩溃、住进了医院。此后，阿来跟前女友，爱莲跟阿旭的感情却发生了变化……
华探长张铁柱（李修贤 饰）打拼十几年才有了探长地位，此人嫉恶如仇不事逢迎，与新任督察罗Sir多有摩擦，辛苦破案结果反被后者刁难。另一方面，悍匪“法官”（成奎安 饰）一伙购枪策划大行动，偷车贼伟仔（周星驰 饰）被法官收为外围助手，向其提供犯罪用车。法官与手下狂牛（黄光亮 饰）和鸡翼( 何家驹 饰)等人洗劫赌档，同一天伟仔因偷车嫌疑被张铁柱抓捕入监，赌档事发，罗Sir不顾张铁柱作证将伟仔定为嫌疑人，令张与伟仔二人大为不满。张铁柱将伟仔释放，同时要求伟仔合作抓捕法官一伙。购入武器的法官一伙战力大增，行事愈发嚣张，与其他帮派当街火并，伟仔被卷入杀人案件，只得配合张铁柱，一警一贼终于开始合作……
