阿泰（成龙 饰）自小就志愿当一名无拘无束的海员，可惜哥哥嘟嘟（洪金宝 饰）天生智力障碍，自幼就和嘟嘟相依为命的阿泰为了照顾哥哥，一直没有实现心中梦想，当上了一名普通的警察。可是阿泰在警局过得并不快乐，天性无拘无束的他极不受上司欢迎。终于在一次和上司顶撞后，阿泰愤然辞职，决定去当海员。
看到阿泰辞职，嘟嘟以为弟弟准备抛弃他了，开始自己试着去自力更生。一天，他和邻家小孩玩游戏时，意外捡到了劫匪留下的珠宝。邻家小孩的哥哥贪财，将嘟嘟推下了山边，抢走了珠宝，岂料此时劫匪返回，将他杀了。这时，阿泰闻讯赶来，一番打斗后将劫匪杀了，在山边救回了嘟嘟。阿泰亦因杀了人免不了牢狱之灾……
狱中5个素不相识的人成了好兄弟——五福星。茶壶（洪金宝 饰）、死气喉（吴耀汉 饰）、卷毛积（岑建勋 饰）、凡士林（秦祥林 饰）和鲁奇（冯淬帆 饰）五人皆因小偷小摸或跑龙套成了冤大头，他们决心出狱后重新做人，光明正大挣钱。五人同一天出狱了，出狱后他们合股成立了一间清洁公司 ，专门帮公司或家居进行清洁。
一天，黑帮在交易制贩假炒的电版时，被当地一个愣警察撞见了。慌乱之下，他们将电版藏进了五福星的清洁车的清洁箱内。毫不知情的五福星就这样又无端卷入了江湖是非中：一方面，警察怀疑他们是黑帮同伙，在四处通缉他们；另一方面，黑帮也在追寻他们，想杀人灭口取回电版。五福星在进退两难的境地如何运用他们的奇谋妙计脱险？
老英雄黄三泰宴请群雄，黑风寨寨主金清欲撮合女儿莲花与泰子天霸的婚事，霸砌词推搪，席间却与张桂兰一见钟情，二人成亲。金家父女不甘受辱，盗取神力王的玉印，嫁祸于霸。王爷大怒，将泰扣押，命霸交回玉印。霸、兰潜入黑风寨查探，兰误中机关被困，幸得弟弟七小霸相救，众人齐往毒龙洞斩杀毒蟒取回玉印。惟霸因私纵金家父女，遭王爷拘禁，兰与七小霸混入王府营救，且劝服金家父女前来自首，一场风波终告平息。
青龙堂主安如龙恃众横行，劫掠烧杀，山东地带被蹂躏至永无宁日，是故「山东响马」，闻者魄散魂飞。游侠燕铁衣返小镇鹿寨觅女友铁玲玲，见山东响马副首独腿狼率阎罗刀、马大海等至，燕激于义债，出手杀独、阎等，仅马一人幸免。镖师孙坚押饷银至小镇，夜宿于此。入夜，燕发现玲归家，久别重逢，玲诉与母避于山上，母害风寒，故冒险返家多取被褥。燕护送玲出寨，途中，玲为马劫走。燕返镇，告孙以欲借镖银，引响马至。孙大怒，遂与燕战，但为燕制伏。孙无奈，允之。安率众而至，以玲要胁，进寨掠镖车而去。原白银已于夜间给偷龙转凤，藏与酒馆内。燕询安歇息处，独往向安挑战。燕以轻功稍胜一筹，杀安于破庙，为民除害，与玲结为良缘，共享太平。
20世纪之初，国际局势瞬息万变，古老的中国更处在生死存亡的危急时刻。远在广东佛山，少年叶问和异姓兄弟天赐拜入咏春拳名师陈华顺（洪金宝 饰）门下学习拳法。叶问天资聪颖，资质不凡，十年期间便在师兄弟之间跃然而出。成年后，叶问（杜宇航 饰）告别从小一起长大天赐（樊少皇 饰）和小师妹美慧（陈嘉桓 饰），只身来至香港读书。在此期间，他教训了歧视中国人的洋鬼子，不仅名震香江，更藉此拜入咏春宗室梁赞之子——梁壁（叶准 饰）的门下。
回到佛山，叶问因梁壁咏春正统与否的问题与大师兄吴仲素（元彪 饰）一度发生分歧。不久，精武会馆主席被人谋害。心怀鬼胎的日本人蠢蠢欲动，而昔日好友天赐似乎又完全变了模样……
叶问（甄子丹 饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明 饰）登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇昔日对手金山找（樊少皇 饰），两人冰释前嫌，却不想被洪拳掌门洪震南（洪金宝 饰）拦下，以致众人被警察（郑则仕 饰）拘捕。洪震南提醒叶问，欲在香港开武馆，必须接受各大门派挑战。于是叶问单刀赴会，最终与洪震南对决，不分伯仲，叶问因拒绝缴纳会费，而遭到洪门寻衅滋事，以致武馆被关。背地里，洪震南替英国警察操持华洋比赛，但始终未有报酬，深感不平。拳击冠军龙卷风来到中国，在比赛现场中侮辱中国武术，打伤中国拳师。洪震南挺身而住，血溅现场。为了中国武术的荣誉，叶问接受了龙卷风的挑衅，为民族大义而战……
