在GPS与芹泽军团的恶战之后，铃兰高中进入短暂的和平期。芹泽多摩雄（山田孝之 饰）让出老大宝座，泷谷源治（小栗旬 饰）则持续向恐怖的林田惠（深水元基 饰）发起冲击。8个月时间转瞬即逝，铃兰与宿敌凤仙学院的风波再起。
两年前，川西仁（阿部進之介 饰）所率领的铃兰军团与美藤真喜雄率领的凤仙学院展开大战。混战中，川西刺死真喜雄，他也随后被送入少管所。为防止伤亡进一步增加，铃兰和凤仙签订了停战协议。两年后，川西出狱，遭到凤仙学院的追杀。芹泽出面阻挠，泷谷的介入更摧毁双方的停战协议。继承了真喜雄遗志的鸣海大我（金子ノブアキ 饰）和美藤龙也（三浦春馬 饰）决定以此为契机彻底摧毁宿敌铃兰高中……
故事始于山王联合会。以总长眼镜蛇为首，大和、阿檀、阿铁等个性十足的成员集结于山王联合会，几人的脑海中只有一个念头，就是守护这个街区。而在他们几个守护街区和平、努力避免不必要的冲突之人面前，出现了一名男子。而事态则因这名男子发生了巨大的变化，SWORD的平衡将被打破…
三面环海的港口城市下关，第二代在日韩国人阿具（松田翔太 饰）终日过着游手好闲、打架斗殴的浪荡生活。他的后辈阿辰（永山绚斗 饰）和阿胜（柄本时生 饰）与朝鲜高中的不良少年发生冲突，并误杀了对方的家人。为了搞清真相，阿具走遍下关寻访相关人等，谁知其鲁莽草率的作风却惹出更大的乱子，导致他在当地树敌无数。万般无奈之下，他只能前往小仓落脚，并得到了黑道大哥高木（中村狮童 饰）的赏识和帮助。虽然暂时衣着光鲜，可是他不得不返回杀气腾腾的下关，等待他的将会是……
本片由导演具光然根据其半自传体同名处女作小说改编而成。
