大胆（成奎安 饰）率一伙悍匪打劫南非钻皇得手，他们找到中间人李云飞（陈惠敏 饰）销赃，却在交易时黑吃黑射杀收购人，李云飞趁乱逃脱。卧底张郎（周星驰 饰）因工作的特殊情况，导致和女友周文丽（周慧敏 饰）之间的误会越来越深，张郎欲甩手不干，但迫于老上司李警官（李修贤 饰）压 力，只得为了查清钻石劫案，奉命接近李云飞。其时李云飞正受到大胆一伙的追杀，张郎助其脱险得到了李云飞的信任。在接触中，张郎逐渐发现李云飞作为老派江湖人物行事有情有义，两人遂结为异姓兄弟。另一方面，张郎几经努力却无法向丽文表白自己的卧底身份，后者眼看要假结婚前往加拿大，而张郎在警局中的上司，又只将李云飞看做引诱大胆现身的诱饵，张郎现身职责和情义之中左右为难……
本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。
1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。
雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。
但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。
转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶...
富家少女蓓琪受爱迪诱惑，被骗到泰国色情集团，以跳脱衣舞及娼为活，其父是香港大富商，因爱女外出多日无音讯，听其助手兼法律顾问沈长青相告，高薪聘请私家侦探戴世调查。
戴独自来到泰国，在结拜兄弟阿力的相助下，明查暗访，同经艰苦，终于查出琪下落，色情集团大霸臣派人跟踪复又派出皇牌杀手野狼到酒店伏击。戴结果了野狼后，又装成日本游客再入虎穴查探，终与琪相会，两即将脱逃却又被捉住。脱衣舞女露丝相助，杀出一条血路。
当戴、琪赶到阿力约好的船厂时，阿力死去，戴的原拍挡高威突然出现，说出了此计划乃沈一手策划，目的是将琪置死，从而夺得其父冯的所有财产，戴闻后，扑向威，终把威毙倒。琪、戴决定向当地**自首，将谭的色情集团的一切事情揭露出来，待当局裁判。
1949年，大量内地居民涌入香港，一对儿小兄弟也在这乱世中赴港谋生，他们在码头受尽地痞欺侮，幸而两人拜入潮州帮大佬“王老吉”门下得到庇护，并被后者收为养子，得名马少霖（郑则仕 饰）、马世豪（吕良伟 饰），马氏兄弟从此帮助王老吉经营“字花摊”。数年后，二人已经成年，世豪不甘养父的生意不振，与兄长联络外人将字花摊生意揽入手中，并依靠报纸的传播力量打开了局面，同时马少霖投资报业名利双收，成为报业董事会主席。1968年，兄弟俩涉足毒品，与香港大毒枭金牙驹陷入混战，导致养父和众多兄弟殒命，马氏兄弟依靠议员的力量横扫黑帮，一家独大。他们的黑帮事业蒸蒸日上之时，廉政公署宣告成立，形势急转直下……
