故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......
嫁入豪门是许多拜金女孩毕生的梦想，然而一如豪门深似海，个中的委屈和挫折却并非每个人都能承受的。王、林两家喜结连理，可是没有爱情的新人王绍华（倪齐民 饰）和林敏君（袁咏仪 饰）之间不仅有着难以逾越的感情沟壑，更有周围人各怀鬼胎的经营和挤兑。儿子的婚姻由一家之主王光耀（岳跃利 饰）亲手操办，但是何莉（夏台凤 饰）却看不上出身贫苦的儿媳妇，二儿子绍康的老婆陈玉（李佳璘 饰）也对敏君怀有敌意。除此之外，绍华此前还曾有过两段婚姻，丈夫的漠视更让敏君在豪华而空旷冰冷的宅邸种感觉无助。
钩心斗角，尔虞我诈，全然看不到温情的豪门家族，敏君或者是泯灭善良本性，投入永无休止的缠斗中，或者是用高洁的品格改变眼前的一切……
1949年国庆节前，不甘失败的国民党反动派策划"铁甲行动"，妄图在滨海市人民召开"十一"庆祝大会时破坏水电煤气，炮轰大会会场。为了及时粉碎敌人的"铁甲行动"，上级将侦察任务交给梁锋所带领的侦察队。从捕获的入潜特务口中得知，特务头子的代号叫江鲨，落水后生死不明；他们入潜目的，是找一个姓钱的商人提取存货。江鲨就是前国民党稽查处长侯竹甫。他侥幸逃命后，隐藏在精治机器厂女老板康曼倩家里。他命康到怡丰洋行经理钱茂昌处提取卡宾枪、迫击炮等武器。我方故意将捕获特务交待的来找姓钱的商人提货的消息登在报上。惊慌的钱茂昌正在思考对策，康曼倩来电话约他在大都会舞厅见面。钱放下电话，慌忙把两箱卡宾枪交到军管会。梁锋根据怡丰洋行练习生提供的消息，化装到舞厅侦察。正当他与侦察员分析情况时，忽然内线电话报警，怡丰仓库发生了杀人抢劫案。梁锋他们赶到现场，仔细观察后，判断这不是一起一...
公安局接A市土产进出囗公司报案，该公司从B国进口的500万美元烟草系假冒伪劣产品，此事检察机关已经介入。刑警队长钟诚（巫刚 饰）和郭超（朱雷 饰）立即投入侦破，他们首先抓获携款外逃的进出口公司业务主任张广仁（王绍光 饰），受伤的张广仁在医院遭人注射毒液，另一嫌疑人尤小龙（梁山 饰）博斗中负伤逃走。次日，警方发现尤已被人杀死在港商冯爱华（尤丽华 饰）为中方承办人购买的别墅中。张妻供述，数月前一神秘女郎曾贿赂过张广仁。根据描述，钟诚在夜总会的模特中发现了自己昔日的恋人凌云（郑爽 饰）与其相向。张广仁妻子不久遇害，钟诚约凌云情人桥相见，警犬看到凌云后，不顾一切扑了上去......
