李小路（李浩菲 饰）是班里新来的转学生，其貌不扬的她个性也内向温吞，却意外的和优等生王晓冰（李嘉琪 饰）成为了无话不谈的好友。李小路喜爱文学，两人徜徉在文学的海洋里，尽情吸收着养分。
之后，李小路再度转学，来到了英才中学，遇见了英俊帅气了男生徐杰（辛鹏 饰），两人渐渐走到了一起。而被寄予厚望的王晓冰却在考试中失利，使一直带她十分严苛的母亲（陈瑾 饰）大失所望，与此同时，王晓冰还遇见了李教官（李欢 饰）。李小路和王晓冰两个女孩，在此踏上了不同的道路，她们之间的友情，亦在考验和磨难之中产生了裂痕。高考结束后，王晓冰忽然找到了李小路，两个女孩尽释前嫌，度过了美好的一天，然而，让李小路没有想到的是，这次见面，竟然成为了诀别。
上世纪60年代初，江边小镇。两个漂亮女孩，小红和小榕青梅竹马、情同姐妹。但小红深受的男人逸夫拒绝了她的主动求爱，反娶小榕为妻。逸夫和小榕婚后，暗恋小榕多年的庄楚与失意的小红一拍即合，昏暗的灯光下闪烁着他们暧昧的体液，他们用快感安慰彼此空虚的灵魂...
文化大革命爆发，两个女人的命运被彻底改变。
小榕下放农村改造，惨遭强暴。农民来福此时对小榕百般呵护，小榕久旱甘霖，不顾自己是有夫之妇，投入来福怀抱...
小红靠出卖自己的肉体，当上造反派头头。她将逸夫关入自已看管的黑屋，主动投怀送抱、百般勾引...
那个肉体与灵魂被压抑的年代，那些欲望与情感的纠缠，终将化为祸水，卷走一个时代....
